Frühstück

Break Fee erklärt: Definition, Funktion und ein reales Beispiel

Wichtige Erkenntnisse

Eine Vertragsauflösungsgebühr entschädigt eine Partei für ein gescheitertes Geschäft oder einen Vertragsbruch.
Vertragsauflösungsgebühren sind bei Fusionen und Übernahmen üblich.
Die Höhe der Gebühr spiegelt die Kosten der Due Diligence und wirtschaftliche Verluste wider.
Vertragsauflösungsgebühren können bei Mietverträgen und Derivaten als Abschreckung gegen Vertragsverletzungen gelten.
Beispiel: Rockwell Collins hatte eine Vertragsauflösungsgebühr von 695 Millionen US-Dollar in der Fusionsvereinbarung mit UTC.

Was ist eine Vertragsauflösungsgebühr?

Eine Vertragsauflösungsgebühr ist eine Gebühr, die an eine Partei als Entschädigung für ein gescheitertes Geschäft oder einen Vertragsbruch gezahlt wird. Zwei häufige Situationen, in denen eine Vertragsauflösungsgebühr, auch als Abbruch- oder Kündigungsgebühr bezeichnet, anfallen kann, sind, wenn ein Fusions- oder Übernahmevorschlag aus vorab festgelegten Gründen beendet wird oder wenn ein Vertrag vor Ablauf gekündigt wird.

Verständnis des Mechanismus von Vertragsauflösungsgebühren

Bei einer Fusion oder Übernahme wird eine Vertragsauflösungsgebühr stets ausgehandelt und festgelegt, um einen Anreiz für das Zielunternehmen zu schaffen, den Deal abzuschließen, und um dem Käufer eine finanzielle Entschädigung zu versprechen, falls der Deal nicht zustande kommt. Die Höhe der Vertragsauflösungsgebühr hängt mit einer Schätzung der Kosten für die Due Diligence sowie der Zeit des Managements und der Direktoren zur Prüfung und Aushandlung des Deals zusammen.

Eine Vertragsauflösungsgebühr wird fällig, wenn eine No-Shop-Klausel verletzt wird oder wenn das Zielunternehmen ein Angebot einer anderen Partei annimmt. Ein externer Grund kann ebenfalls eine Vertragsauflösungsgebühr auslösen – beispielsweise das Ausbleiben der behördlichen Genehmigung, was in Branchen mit relativ hoher Konzentration auftreten kann. Vertragsauflösungsgebühren (und was sie konkret auslöst) werden im Formular S-4 offengelegt, einer Einreichung bei der Securities and Exchange Commission (SEC) für Angelegenheiten im Zusammenhang mit einer Fusion oder Übernahme.

Bei Mietverträgen sind Vertragsauflösungsgebühren üblich – Strafzahlungen für Parteien, die Räumlichkeiten vorzeitig räumen oder Geräte vor Ablauf des Mietzeitraums zurückgeben. Dies dient dazu, Vermieter vor Verlusten zu schützen, die ihnen durch die vorzeitige Kündigung von Mietverträgen entstehen. Vertragsauflösungsgebühren können auch in andere Arten von Geschäftstransaktionsverträgen aufgenommen werden, um Vertragsverletzungen zu verhindern und eine Partei zu entschädigen, falls tatsächlich eine Vertragsverletzung vorliegt.

Bei bestimmten Derivaten, wie etwa Swap-Vereinbarungen, kann eine Vertragsauflösungsgebühr in Form einer Kündigungsklausel enthalten sein, die die Verfahren und Rechtsmittel für eine der Gegenparteien beschreibt, falls die andere Gegenpartei in Verzug gerät oder den Vertrag anderweitig beendet. Dies umfasst, ist aber nicht zwingend darauf beschränkt, die Zahlung von Schadenersatz an die geschädigte Gegenpartei. Wenn ein Swap vorzeitig beendet wird, stellen beide Parteien die vertraglich vereinbarten Zahlungen ein, und die schuldige Partei muss Schadensersatz leisten.

Beispiel aus der Praxis für eine Vertragsauflösungsgebühr

Rockwell Collins Inc. reichte im September 2017 ein Formular 425 in Erwartung der Übernahme durch United Technologies Corporation (UTC) ein. UTC reichte daraufhin am 11. Dezember 2017 ein Formular S-4 ein, um die geplante Übernahme des Unternehmens durch United Technologies Corporation (UTC) detailliert zu beschreiben. Die Klausel zur Vertragsauflösungsgebühr in der Einreichung besagt, dass Rockwell Collins 695 Millionen US-Dollar an UTC zahlen wird, wenn eines der folgenden Ereignisse eintritt:

UTC kündigt die Fusionsvereinbarung gemäß dem Kündigungsrecht bei Vertragsverletzung aufgrund eines Verstoßes gegen eine in der Fusionsvereinbarung enthaltene Verpflichtung oder Vereinbarung.

Eine der Parteien kündigt die Vereinbarung gemäß dem Kündigungsrecht bei Fristablauf oder aufgrund der nicht erfolgten Zustimmung der Aktionäre von Rockwell Collins.

Rockwell Collins schließt ein [alternatives] Übernahmeangebot ab oder geht einen endgültigen Vertrag in Bezug auf ein [alternatives] Angebot ein.

Accounting Tools. "Definition der Vertragsauflösungsgebühr."

Balz, Karl F. "No-Shop-Klauseln." Delaware Journal of Corporate Law, Bd. 28, Nr. 2, 2003, S. 514-515.

U.S. Securities and Exchange Commission. "Formular S-4."

U.S. Securities and Exchange Commission. "Formular 425 Rockwell Collins Inc."

U.S. Securities and Exchange Commission. "United Technologies Corporation," Seiten 23–24.

Geschäft

Geschäftsgrundlagen