Fusionen und Übernahmen

Wichtige Erkenntnisse

• Fusionen und Übernahmen vereinen Unternehmen oder Vermögenswerte durch Finanztransaktionen.
• Ein übernehmendes Unternehmen kauft ein anderes, um zu expandieren oder Wettbewerbsvorteile zu erlangen.
• Fusionen schaffen ein neues Unternehmen, indem zwei Unternehmen zu einem zusammengeschlossen werden.
• Übernahmen beinhalten, dass ein Unternehmen ein anderes, meist kleineres, Unternehmen absorbiert.
• Beide Strategien zielen darauf ab, Effizienz und Marktmacht zu steigern.
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Was sind Fusionen und Übernahmen (M&A)?

Fusionen und Übernahmen (M&A) sind der Prozess der Konsolidierung von Unternehmen oder wesentlichen Vermögenswerten von Unternehmen durch Finanztransaktionen. Ein Unternehmen kann:

Ein anderes Unternehmen direkt kaufen und absorbieren

Mit ihm fusionieren, um ein neues Unternehmen zu gründen

Einige oder alle seiner wesentlichen Vermögenswerte erwerben

Ein Übernahmeangebot für seine Aktien abgeben

Eine feindliche Übernahme durchführen

All diese Arten der Zusammenführung oder Konsolidierung von Vermögenswerten sind M&A-Aktivitäten. Der Begriff M&A wird auch für die Abteilungen von Finanzinstituten verwendet, die solche Aktivitäten ermöglichen oder verwalten.

Fusionen vs. Übernahmen verstehen

Die Begriffe Fusionen und Übernahmen werden oft synonym verwendet, haben aber leicht unterschiedliche Bedeutungen.

Wenn ein Unternehmen ein anderes absorbiert und sich als neuer Eigentümer etabliert, wird der Kauf als Übernahme bezeichnet. Unfreundliche oder feindliche Übernahmeangebote werden immer als Übernahmen betrachtet. Eine Übernahme kann jedoch auch mit der freiwilligen Beteiligung beider Unternehmen erfolgen.

Bei einer Fusion schließen sich zwei Unternehmen zusammen, um sich als ein neues Unternehmen neu zu erfinden. Im Allgemeinen sind die beiden Unternehmen etwa gleich groß, und diese Aktion wird als Fusion unter Gleichen bezeichnet.

Zum Beispiel hörten Daimler-Benz und Chrysler nach ihrer Fusion auf zu existieren. Ein neues Unternehmen, DaimlerChrysler, wurde gegründet. Die Aktien beider Unternehmen wurden eingezogen und neue Aktien des Unternehmens ausgegeben.1

DaimlerChrysler durchlief im Februar 2022 eine weitere Namens- und Tickeränderung zur Mercedes-Benz Group AG (MBG).2

Kurzer Fakt

Ein Kaufgeschäft kann als Fusion bezeichnet werden, wenn die CEOs beider Unternehmen zustimmen, dass der Zusammenschluss im besten Interesse beider Unternehmen ist.

Ein Geschäft kann als Fusion oder Übernahme klassifiziert werden, je nachdem, ob die Übernahme freundlich oder feindlich ist und wie sie angekündigt wird. Der Unterschied liegt in der Art und Weise, wie das Geschäft dem Vorstand, den Mitarbeitern und den Aktionären des Zielunternehmens kommuniziert wird.

Lara Antal/Investopedia

Wichtig

M&A-Geschäfte generieren erhebliche Gewinne für die Investmentbanking-Branche, aber nicht alle Fusions- oder Übernahmegeschäfte werden abgeschlossen.3

Verschiedene Arten von Fusionen und Übernahmen erkunden

Im Folgenden sind einige gängige Transaktionen aufgeführt, die unter das M&A-Dach fallen.

Arten von Fusionen

Bei einer Fusion genehmigen die Vorstände zweier Unternehmen den Zusammenschluss und holen die Zustimmung der Aktionäre ein.

Diese Art von M&A-Aktivität soll beiden Marken zugutekommen, indem jede ihre bestehenden Stärken in ein neues Unternehmen einbringen und ein größeres Stück vom Branchenkuchen erhalten kann.

Zum Beispiel gab die Holdinggesellschaft HBC im Jahr 2024 bekannt, dass sie die Neiman Marcus Group übernimmt und mit einer anderen Marke, die sie besitzt, Saks Fifth Avenue, fusioniert.

Sowohl NMG (das Neiman Marcus und Bergdorf Goodman besitzt) als auch Saks sind Luxus-Einzelhändler, aber ihr Anteil am Einzelhandelsumsatz ist mit dem Aufkommen des Online-Shoppings und dem Rückgang des stationären Einzelhandels gesunken. Die Fusion konsolidiert drei bestehende Marken (Saks, Neiman Marcus und Bergdorf Goodman) zu einer einzigen Luxus-Einzelhandelsmarke namens Saks Global. Diese Konsolidierung soll den Wettbewerb mit den Online-Einzelhandelsriesen erleichtern.4

Arten von Übernahmen

Bei einer direkten Übernahme erwirbt das übernehmende Unternehmen die Mehrheitsbeteiligung an der übernommenen Firma, die ihren Namen oder ihre Organisationsstruktur nicht ändert.

In einigen Fällen kann das Zielunternehmen von den Käufern verlangen, dass sie durch einen Whitewash-Beschluss versprechen, dass das Zielunternehmen nach der Übernahme für einen bestimmten Zeitraum zahlungsfähig bleibt. Eine Übernahme ermöglicht es dem übernehmenden Unternehmen oft, in eine neue oder verwandte Branche einzusteigen und sein Angebot zu erweitern, indem es auf den bestehenden Kundenstamm und die Dienstleistungen des übernommenen Unternehmens zurückgreift.

Ein Beispiel für diese Art von Transaktion war die Übernahme von Whole Foods durch Amazon im Jahr 2017. Die Übernahme ermöglichte es Amazon, in den Bereich der Lebensmittellieferdienste zu expandieren und den Markt für gesundheitsbewusste Kunden zu erschließen.5

Whole Foods, das Marktanteile an günstigere Lebensmittelketten verloren hatte, profitierte von Amazons breitem Kundenstamm und der einfachen Verbindung zu den Verbrauchern.

Konsolidierungen

Bei einer Unternehmenskonsolidierung schließen sich zwei oder mehr Unternehmen zusammen, um ihren Marktanteil zu erhöhen und den Wettbewerb auszuschalten.

Zum Beispiel hat Facebook seine Dominanz in den sozialen Medien durch die Übernahme anderer Unternehmen gefestigt, die vielversprechende Geschäftsmodelle hatten und mit Facebook hätten konkurrieren können.

Ein Beispiel ist die Übernahme von Instagram durch Facebook im Jahr 2012 für 1 Milliarde US-Dollar.6 Instagram operierte weiterhin als eigenständiges Unternehmen unter der Muttergesellschaft Facebook (jetzt Meta Platforms).

Andere Beispiele für Konsolidierungen unter Facebook führten dazu, dass übernommene Social-Media-Unternehmen in die Facebook-Plattform integriert wurden. Zum Beispiel wurde der Messaging-Dienst Beluga von Facebook übernommen und in Facebook Messenger umbenannt.

Übernahmeangebote

Bei einem Übernahmeangebot bietet ein Unternehmen an, die ausstehenden Aktien des anderen Unternehmens zu einem bestimmten Preis statt zum Marktpreis zu kaufen. Das übernehmende Unternehmen kommuniziert das Angebot direkt an die Aktionäre des anderen Unternehmens und umgeht dabei das Management und den Vorstand.7

Zum Beispiel gab Johnson & Johnson im Jahr 2008 ein Übernahmeangebot zur Übernahme von Omrix Biopharmaceuticals für 438 Millionen US-Dollar ab.8 Das Unternehmen stimmte dem Übernahmeangebot zu, und der Deal wurde bis Ende Dezember 2008 abgeschlossen.9

Erwerb von Vermögenswerten

Bei einem Erwerb von Vermögenswerten erwirbt ein Unternehmen direkt die Vermögenswerte eines anderen Unternehmens. Das Unternehmen, dessen Vermögenswerte erworben werden, muss die Zustimmung seiner Aktionäre einholen.

Der Kauf von Vermögenswerten ist typisch während Insolvenzverfahren. Unternehmen bieten auf verschiedene Vermögenswerte des insolventen Unternehmens, das nach der endgültigen Übertragung der Vermögenswerte an die neuen Eigentümer liquidiert wird.

Management-Übernahmen

Bei einer Management-Übernahme, auch als Management-Buyout (MBO) bekannt, erwerben die Führungskräfte eines Unternehmens eine Mehrheitsbeteiligung an einem anderen Unternehmen und nehmen es von der Börse. Diese ehemaligen Führungskräfte arbeiten oft mit einem Finanzier oder ehemaligen Unternehmensleitern zusammen, um die Transaktion zu finanzieren.

Diese Art von M&A-Transaktion wird in der Regel überproportional mit Fremdkapital finanziert, und die Mehrheit der Aktionäre muss ihr zustimmen.

Zum Beispiel kaufte Tesla Motors CEO Elon Musk im Jahr 2022 Twitter, Inc. für 44 Milliarden US-Dollar und nahm das Unternehmen von der Börse. Der Deal umfasste 25,5 Milliarden US-Dollar an Margin-Darlehen und Fremdfinanzierung.10

Wie Fusionen strukturiert sind

Fusionen können auf verschiedene Weise strukturiert werden, je nach Beziehung zwischen den beiden an dem Geschäft beteiligten Unternehmen:

Horizontale Fusion: Zwei Unternehmen, die in direktem Wettbewerb stehen und dieselben Produktlinien und Märkte teilen, fusionieren

Vertikale Fusion: Ein Unternehmen fusioniert mit einem Lieferanten, wie etwa ein Eiscremehersteller, der seinen Waffellieferanten kauft

Artverwandte Fusionen: Zwei Unternehmen, die denselben Kundenstamm auf unterschiedliche Weise bedienen, wie ein Fernsehhersteller und ein Kabelunternehmen, schließen sich zusammen

Markterweiterungsfusion: Zwei Unternehmen, die dieselben Produkte in verschiedenen Märkten verkaufen, schließen sich zusammen

Produkterweiterungsfusion: Zwei Unternehmen, die unterschiedliche, aber verwandte Produkte im selben Markt verkaufen, fusionieren

Konglomeratbildung: Zwei Unternehmen, die keine gemeinsamen Geschäftsbereiche haben, schließen sich zusammen

Fusionen können auch durch eine von zwei Finanzierungsmethoden unterschieden werden, die jeweils eigene Auswirkungen für Investoren haben.

Kaufsfusionen

Wie der Name schon sagt, tritt diese Art von Fusion auf, wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen kauft. Der Kauf erfolgt in bar oder durch die Ausgabe einer Anleihe oder eines anderen Schuldinstruments.

Der Verkauf ist steuerpflichtig, was für die übernehmenden Unternehmen attraktiv ist, die von den Steuervorteilen profitieren. Erworbene Vermögenswerte können bis zum tatsächlichen Kaufpreis aufgewertet werden, und die Differenz zwischen Buchwert und Kaufpreis der Vermögenswerte kann jährlich abgeschrieben werden, wodurch sich die vom übernehmenden Unternehmen zu zahlenden Steuern verringern.

Konsolidierungsfusionen

Ein neues Unternehmen wird gegründet, und beide Unternehmen werden gekauft und unter der neuen Einheit zusammengeführt. Die steuerlichen Bedingungen sind die gleichen wie bei einer Kaufsfusion.

Vertikale vs. horizontale Übernahmen

Horizontale Integration und vertikale Integration sind Strategien, die Unternehmen nutzen, um ihre Position unter den Wettbewerbern zu festigen.

Horizontale Integration ist der Erwerb eines verwandten Geschäfts. Ein Unternehmen, das sich für horizontale Integration entscheidet, übernimmt ein anderes Unternehmen, das auf der gleichen Stufe der Wertschöpfungskette in einer Branche tätig ist – zum Beispiel als Marriott International, Inc. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. übernahm.11

Vertikale Integration ist der Prozess des Erwerbs von Geschäftsbetrieben innerhalb derselben Produktionsvertikalen. Bei dieser Art von Übernahme übernimmt ein Unternehmen die Kontrolle über eine oder mehrere Schlüsselphasen in der Produktion oder dem Vertrieb seiner Produkte. Apple übernahm beispielsweise AuthenTec, das die Touch-ID-Fingerabdrucksensor-Technologie für iPhones herstellt.12

Finanzierungstechniken für Fusionen und Übernahmen

Ein Unternehmen kann ein anderes Unternehmen mit Bargeld, Aktien, Schuldenübernahme oder einer Kombination aller drei erwerben. Manchmal bietet die Investmentbank, die am Verkauf eines Unternehmens beteiligt ist, dem kaufenden Unternehmen eine Finanzierung an. Dies wird als Stapelfinanzierung bezeichnet und dient dazu, größere und rechtzeitige Gebote zu ermöglichen.

Bei kleineren Deals ist es üblich, dass ein Unternehmen alle Vermögenswerte eines anderen Unternehmens erwirbt. Unternehmen X kauft alle Vermögenswerte von Unternehmen Y gegen Bargeld, was bedeutet, dass Unternehmen Y nur noch Bargeld (und gegebenenfalls Schulden) hat. Unternehmen Y wird schließlich liquidiert oder in andere Geschäftsbereiche eintreten.

Eine weitere Übernahme, bekannt als Reverse Merger, ermöglicht es einem privaten Unternehmen, in relativ kurzer Zeit an die Börse zu gehen. Reverse Mergers treten auf, wenn ein privates Unternehmen mit guten Aussichten und großem Finanzierungsbedarf eine börsennotierte Mantelgesellschaft ohne legitime Geschäftstätigkeit und mit begrenzten Vermögenswerten kauft. Das private Unternehmen fusioniert rückwärts in das öffentliche Unternehmen, und gemeinsam werden sie zu einer neuen börsennotierten Gesellschaft mit handelbaren Aktien.

Wie Fusionen und Übernahmen bewertet werden

Beide an einem M&A-Deal beteiligten Unternehmen bewerten das Zielunternehmen unterschiedlich. Der Verkäufer wird das Unternehmen offensichtlich zum höchstmöglichen Preis bewerten, während der Käufer versuchen wird, es zum niedrigstmöglichen Preis zu kaufen.

Glücklicherweise kann ein Unternehmen objektiv bewertet werden, indem man vergleichbare Unternehmen in einer Branche untersucht und sich auf die folgenden Kennzahlen stützt.

Kurs-Gewinn-Verhältnis (P/E Ratio)

Mit Hilfe des Kurs-Gewinn-Verhältnisses (P/E) macht ein übernehmendes Unternehmen ein Angebot, das ein Vielfaches der Gewinne des Zielunternehmens darstellt. Die Untersuchung des KGV für alle Aktien innerhalb derselben Branchengruppe gibt dem übernehmenden Unternehmen eine gute Orientierung, wie das KGV des Ziels sein sollte.

Unternehmenswert-Umsatz-Verhältnis (EV/Sales)

Mit einem Unternehmenswert-Umsatz-Verhältnis (EV/Umsatz) macht das übernehmende Unternehmen ein Angebot als Vielfaches der Umsatzerlöse, während es das Kurs-Umsatz-Verhältnis (P/S) anderer Unternehmen in der Branche berücksichtigt.

Discounted Cash Flow (DCF)

Ein wichtiges Bewertungsinstrument bei M&A: Die Discounted-Cashflow-Analyse (DCF) ermittelt den aktuellen Wert eines Unternehmens auf Basis seiner geschätzten zukünftigen Cashflows. Die prognostizierten freien Cashflows (Nettogewinn + Abschreibungen/Amortisation (Investitionsausgaben) Veränderung des Working Capitals) werden mit dem gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatz (WACC) auf einen Barwert abgezinst.

DCF ist schwierig richtig hinzubekommen, aber nur wenige Instrumente können mit dieser Bewertungsmethode mithalten.

Wiederbeschaffungskosten

In einigen Fällen basieren Übernahmen auf den Kosten für die Ersetzung des Zielunternehmens.

Der Einfachheit halber nehmen wir an, dass der Wert eines Unternehmens einfach die Summe aller seiner Ausrüstungs- und Personalkosten ist. Das übernehmende Unternehmen könnte das Zielunternehmen auffordern, zu diesem Preis zu verkaufen, oder es würde einen Konkurrenten zu denselben Kosten aufbauen.

Natürlich dauert es lange, gutes Management zusammenzustellen, Immobilien zu erwerben und die richtige Ausrüstung zu kaufen. Diese Methode der Preisfestlegung wäre in einer Dienstleistungsbranche, in der die wichtigsten Vermögenswerte (Menschen und Ideen) schwer zu bewerten und zu entwickeln sind, sicherlich wenig sinnvoll.

Auswirkungen auf Aktionäre

Im Allgemeinen werden die Aktionäre des übernehmenden Unternehmens in den Tagen vor einer Fusion oder Übernahme einen vorübergehenden Rückgang des Aktienwerts erleben. Gleichzeitig steigen die Aktien des Zielunternehmens in der Regel an. Dies liegt oft daran, dass das übernehmende Unternehmen Kapital aufwenden muss, um das Zielunternehmen mit einem Aufschlag auf die Aktienkurse vor der Übernahme zu erwerben.

Nachdem eine Fusion oder Übernahme offiziell in Kraft getreten ist, übersteigt der Aktienkurs in der Regel den Wert jedes einzelnen Unternehmens in der Phase vor der Übernahme. In Ermangelung ungünstiger wirtschaftlicher Bedingungen erfahren die Aktionäre des fusionierten Unternehmens in der Regel eine günstige langfristige Performance und Dividenden.

Die Aktionäre beider Unternehmen können aufgrund der erhöhten Anzahl von Aktien, die während des Fusionsprozesses ausgegeben werden, eine Verwässerung der Stimmrechte erfahren. Dieses Phänomen ist bei Aktien-für-Aktien-Fusionen prominent, wenn das neue Unternehmen seine Aktien im Austausch gegen Aktien des Zielunternehmens zu einem vereinbarten Umtauschkurs anbietet.

Aktionäre des übernehmenden Unternehmens erleben einen marginalen Verlust an Stimmrechten, während Aktionäre eines kleineren Zielunternehmens eine signifikante Erosion ihrer Stimmrechte im relativ größeren Pool von Interessengruppen sehen können.

Wie unterscheiden sich Fusionen von Übernahmen?

Im Allgemeinen ist eine Übernahme eine Transaktion, bei der ein Unternehmen ein anderes durch eine Übernahme absorbiert. Der Begriff Fusion wird verwendet, wenn das kaufende und das Zielunternehmen zusammen eine völlig neue Einheit bilden. Jeder Deal ist einzigartig und kann Elemente sowohl einer Fusion als auch einer Übernahme enthalten.

Warum kaufen Unternehmen andere Unternehmen?

Zwei der wichtigsten Treiber des Kapitalismus sind Wettbewerb und Wachstum. Wenn ein Unternehmen mit Wettbewerb konfrontiert ist, muss es Kosten senken, innovieren oder beides. Eine Lösung ist die Übernahme von Wettbewerbern, damit diese keine Bedrohung mehr darstellen.

Unternehmen wachsen auch durch den Erwerb neuer Produktlinien, geistigen Eigentums, Humankapitals und Kundenstämme. Durch die Kombination von Geschäftsaktivitäten steigt tendenziell die Gesamteffizienz, und die Kosten sinken in der Regel branchenweit, da jedes Unternehmen die Stärken des anderen nutzt.

Was ist eine feindliche Übernahme?

Freundliche Übernahmen sind häufiger. In diesen Fällen stimmen der Vorstand und die Aktionäre des übernommenen Unternehmens der Übernahme zu.

Unfreundliche Übernahmen oder feindliche Übernahmen treten auf, wenn das Zielunternehmen der Übernahme nicht zustimmt. Um erfolgreich zu sein, muss das übernehmende Unternehmen große Anteile am Zielunternehmen erwerben, um eine kontrollierende Beteiligung zu erlangen und den Deal durchzusetzen.