Verwässerungsschutz

Was ist Verwässerungsschutz?

Verwässerungsschutz bezeichnet vertragliche Bestimmungen, die darauf abzielen, die Befugnis eines Unternehmens einzuschränken, den Anteil eines Investors am Unternehmen nach späteren Finanzierungsrunden oder der Ausgabe neuer Aktien zu verringern. Der Verwässerungsschutz greift, wenn Maßnahmen eines Unternehmens drohen, den prozentualen Gesamtanteil eines Investors an den Vermögenswerten des Unternehmens zu schmälern.

Wenn beispielsweise der ursprüngliche Anteil eines Investors 20 % beträgt, muss das Unternehmen vor der Einleitung einer späteren Finanzierungsrunde diesem Investor zunächst vergünstigte Aktien anbieten, um die Verwässerung seines gesamten Eigentumsanteils vorbeugend abzumildern. Der Verwässerungsschutz wird manchmal auch als Anti-Verwässerungsschutz bezeichnet und ist in Venture-Capital-Finanzierungsvereinbarungen üblich.

Wichtige Erkenntnisse

• Verwässerungsschutz ist eine Bestimmung, die sicherstellt, dass der Prozentsatz des Anteils eines Frühinvestors nicht verringert wird, nachdem in späteren Finanzierungsrunden neue Aktien eingeführt werden.
• Verwässerungsschutz ist ein notwendiger Anreiz, den Risikokapitalgeber bieten, deren Unternehmen eher schließen als bestehende Kapitalgesellschaften.
• Die zwei Arten von Anti-Verwässerungsbestimmungen sind Full-Ratchet-Anti-Verwässerung und Weighted-Average-Anti-Verwässerung, die sich im Schutzniveau unterscheiden, das jeder Plan den Investoren bietet.
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Verständnis des Verwässerungsschutzes

Verwässerung tritt ein, wenn ein Unternehmen neue Aktien ausgibt, die zu einer Verringerung des prozentualen Eigentumsanteils bestehender Aktionäre an diesem Unternehmen führen. Verwässerung kann auch eintreten, wenn Inhaber von Aktienoptionen, wie Mitarbeiter des Unternehmens, oder Inhaber anderer optionsberechtigter Wertpapiere ihre Optionen ausüben. Wenn die Anzahl der ausgegebenen Aktien steigt, besitzt jeder bestehende Aktionär einen kleineren, oder verwässerten, Prozentsatz des Unternehmens, was jede Aktie weniger wertvoll macht.

Verwässerungsschutz ist der allgemeine Begriff für jede vertragliche Verpflichtung, die darauf abzielt, den bestehenden prozentualen Eigentumsanteil eines Aktionärs an einem Unternehmen zu erhalten. Der Verwässerungsschutz ist am häufigsten im Bereich Venture Capital anzutreffen – insbesondere bei Start-ups in der Frühphase.

Um Investoren in riskante Unternehmungen zu locken, bieten Unternehmen Verwässerungsschutzmaßnahmen an, die spätere Finanzierungsrunden betreffen. Natürlich bieten viele Unternehmen diese Funktion freiwillig an, da die Wahrscheinlichkeit hoch ist, dass sie nicht lange genug überleben, um diese späteren Runden zu sehen, es sei denn, sie sichern sich ausreichende Anfangsinvestitionen, um ihren Betrieb zu starten.

Anti-Verwässerungsbestimmungen sind auch in wandelbare Vorzugsaktien und einige Aktienoptionsemissionen eingebaut, um bestehende Investoren davor zu schützen, dass ihre Investition potenziell an Wert verliert.

Full Ratchet und Weighted Average Verwässerungsschutz

Die am weitesten verbreitete Form der Anti-Verwässerungsbestimmung, die in den Finanzierungs- und Investitionsvereinbarungen eines Unternehmens festgelegt ist, schützt wandelbare Aktien oder andere wandelbare Wertpapiere des Unternehmens, indem sie Anpassungen des Umtauschverhältnisses vorschreibt, wenn mehr Aktien angeboten werden. Wenn ein Unternehmen beispielsweise mehr Aktien zu einem niedrigeren Preis verkauft, senkt die Verwässerungsschutzbestimmung den Umtauschpreis der wandelbaren Wertpapiere.

Folglich würden bestehende Investoren mit Verwässerungsschutz bei der Umwandlung mehr Aktien des Unternehmens erhalten, wodurch sie ihren ursprünglichen prozentualen Eigentumsanteil behalten können. Anti-Verwässerungsbestimmungen gibt es in zwei Hauptvarianten: Full-Ratchet- und Weighted-Average-Verwässerungsschutz. Der Unterschied zwischen den beiden zeigt sich darin, wie aggressiv jeder den Eigentumsanteil des Investors schützt.

Bei einer Full-Ratchet-Bestimmung wird der Umtauschpreis der bestehenden Vorzugsaktien nach unten auf den Preis angepasst, zu dem neue Aktien in späteren Runden ausgegeben werden. Ganz einfach: Wenn der ursprüngliche Umtauschpreis 5 $ betrug und in einer späteren Runde der Umtauschpreis 2,50 $ ist, würde sich der ursprüngliche Umtauschpreis des Investors auf 2,50 $ anpassen. Die Weighted-Average-Bestimmung verwendet die folgende Formel zur Bestimmung neuer Umtauschpreise:

Wichtig

Verwässerungsschutzmaßnahmen werden in der Regel von anspruchsvollen Investoren und vermögenden Privatpersonen erwartet, die erkennen, dass ihr Geld stark nachgefragt ist.

Nachteile des Verwässerungsschutzes

Der Verwässerungsschutz ist eine attraktive Maßnahme, um Frühinvestoren anzulocken und ihr Risiko für ihre frühe Wette auf das Start-up relativ zu mindern. Allerdings können Start-ups und Unternehmer, die gezwungen sind, solche Bestimmungen anzubieten, weil sie dringend Kapital benötigen, Schwierigkeiten haben, neue Investoren anzuziehen, die nicht denselben Risikoschutz für die Aktien genießen, die sie in späteren Finanzierungsrunden erhalten.

Start-ups, die diesen potenziellen Nachteil fürchten, können darauf verzichten, Verwässerungsschutzrechte anzubieten, um spätere Finanzierungsrunden nicht zu beeinträchtigen und die Chancen auf langfristigen Erfolg des Unternehmens zu erhöhen. Risikokapitalgesellschaften, die an den langfristigen Erfolg des Start-ups denken, sollten dies auch bei der Verhandlung der Bedingungen ihrer Investitionen im Auge behalten.

Darüber hinaus bieten einige Start-ups Verwässerungsschutz an, jedoch nur für die ersten Jahre des Unternehmensbestehens. In diesen Situationen setzen Unternehmen darauf, dass sich Frühinvestoren aktiver am Unternehmen beteiligen, indem sie ihren Teil dazu beitragen, das für das Wachstum benötigte Kapital anzuziehen.

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