Weißwaschresolution

Wichtige Erkenntnisse

• Eine Whitewash-Resolution ist erforderlich, damit eine Zielgesellschaft während einer Übernahme finanzielle Hilfe für einen Käufer bereitstellen kann.
• Die Resolution erfordert die Zustimmung der Aktionäre der Zielgesellschaft und stellt sicher, dass das Unternehmen mindestens ein Jahr lang zahlungsfähig bleibt.
• Ein Wirtschaftsprüfer muss die Zahlungsfähigkeit der Zielgesellschaft überprüfen, bevor die finanzielle Unterstützung gewährt wird.
• Whitewash-Resolutionen helfen zu verhindern, dass Übernahmen genutzt werden, um die Vermögenswerte der Zielgesellschaft abzuschöpfen.
• Finanziell angeschlagene Unternehmen nutzen häufig Whitewash-Resolutionen, um durch eine Übernahme über Wasser zu bleiben und gleichzeitig die zukünftige finanzielle Tragfähigkeit sicherzustellen.

Die Funktionsweise einer Whitewash-Resolution verstehen

Fusionen und Übernahmen (M&A) sind die Zusammenführung von zwei oder mehr Unternehmen zu einer einzigen Einheit. Fusionen bringen in der Regel zwei ähnliche Unternehmen zusammen, während Übernahmen stattfinden, wenn ein Unternehmen (normalerweise ein größeres) ein anderes (normalerweise ein kleineres) kauft. Die Geschäfte müssen von den Aktionären und Vorstandsmitgliedern jedes Unternehmens genehmigt werden.

Einige Unternehmen nutzen Übernahmen, um Kapital zu beschaffen und die Vermögenswerte der Zielgesellschaften abzuschöpfen, nur um sie hoch verschuldet und zahlungsunfähig zurückzulassen. Um dies zu vermeiden, versprechen einige Zielgesellschaften dem Käufer finanzielle Unterstützung als Teil des Geschäfts. Dies kann jedoch mit einer Bedingung verbunden sein, die als Whitewash-Resolution bezeichnet wird.

Diese Resolution wird von den Aktionären der Zielgesellschaft vorgelegt, um sicherzustellen, dass diese zahlungsfähig bleibt und nicht versucht, ihre Verbindlichkeiten nach Abschluss der Übernahme zu begleichen. Einfach ausgedrückt: Der Käufer verspricht den Aktionären der Zielgesellschaft, dass die Zielgesellschaft mindestens ein Jahr lang zahlungsfähig bleibt, im Austausch für finanzielle Unterstützung. Ein Wirtschaftsprüfer überprüft dann, ob dies finanziell möglich ist. Bei Genehmigung kann die Zielgesellschaft die Verantwortung auf das übernehmende Unternehmen übertragen.

Whitewash-Resolutionen werden häufig von finanziell angeschlagenen Unternehmen genutzt, die sich durch einen Kauf vor der Insolvenz retten wollen. Sie fungiert somit wie ein Rettungsplan, der es der Zielgesellschaft ermöglicht, mindestens ein Jahr nach der Gewährung der Finanzierung an den Käufer und vor dem vollständigen Erwerb ihrer Aktien finanziell tragfähig zu bleiben.

Wichtig

Whitewash-Resolutionen werden häufig in Verbindung mit dem Companies Act von 1985 verwendet. Dieses britische Gesetz legt fest, wie Unternehmen registriert werden können, sowie ihre Rechte und Pflichten und die Verpflichtungen ihrer Vorstandsmitglieder, Direktoren und Schlüsselpersonen.1

Globale Perspektiven und rechtliche Nuancen von Whitewash-Resolutionen

Der Begriff Whitewash-Resolution wird in anderen Teilen der Welt im Gesellschaftsrecht verwendet. In Hongkong und Singapur stellt eine Whitewash-Resolution einen Verzicht auf die Rechte bestimmter unabhängiger Aktionäre eines Unternehmens dar.

Statt finanzieller Unterstützung handelt es sich bei der Whitewash-Resolution in diesem Fall um einen Verzicht auf das Recht der unabhängigen Aktionäre, ein Pflichtübernahmeangebot von den Aktionären des anderen Unternehmens zu erhalten. Ein Anleger kann bei einer Führungskraft einen Antrag auf eine Whitewash-Resolution oder einen Whitewash-Verzicht stellen. Im Falle der Genehmigung unterliegt dieser Verzicht der Zustimmung der Aktionäre.

Veranschaulichendes Beispiel einer Whitewash-Resolution

Hier ist ein hypothetisches Beispiel, das zeigt, wie Whitewash-Resolutionen funktionieren. Angenommen, die private Gesellschaft ABC möchte von der Gesellschaft XYZ gekauft werden. Die Gesellschaft ABC könnte der Gesellschaft XYZ finanzielle Unterstützung gewähren, um ihr genügend Kapital für den Kauf ihrer Aktien zu geben.

Bevor dies geschehen kann, müssen die Direktoren der Gesellschaft ABC eine Whitewash-Resolution verabschieden. Die Resolution würde festhalten, dass das Unternehmen auch nach der Unterstützung mindestens ein Jahr lang lebensfähig bleibt. Zusätzlich zur finanziellen Tragfähigkeit für die nächsten 12 Monate müssen die Aktionäre der Gesellschaft ABC der Transaktion zustimmen.

Wie funktioniert eine Whitewash-Resolution?

Eine Whitewash-Resolution wird häufig von finanziell angeschlagenen Unternehmen genutzt, die eine Insolvenz vermeiden wollen. Stattdessen suchen sie einen Käufer, der sicherstellt, dass er seinen Aktionären verspricht, mindestens 12 Monate nach der Finanzierung des Käufers finanziell tragfähig zu bleiben. Dadurch kann die Zielgesellschaft ihre Schulden begleichen, anstatt dass ihre Vermögenswerte und Finanzen vom Käufer ausgebeutet werden.

Welche Rolle spielt ein Wirtschaftsprüfer bei einer Whitewash-Resolution?

Der Wirtschaftsprüfer wird bei einer Whitewash-Resolution hinzugezogen, um sicherzustellen, dass die Zielgesellschaft in der Lage ist, nach der Gewährung der Finanzierung an den Käufer und vor dem vollständigen Kauf ihrer Aktien durch den Käufer zahlungsfähig zu bleiben.

Wie definiert man finanzielle Notlage?

Eine finanzielle Notlage ist ein Zustand, in dem eine Einzelperson oder ein Unternehmen nicht in der Lage ist, ihre finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen. Das bedeutet, dass das Unternehmen nicht genügend Einnahmen oder Einkommen erzielt, um seine Schulden zu begleichen. Dieser Zustand kann die Folge eines Einkommensrückgangs, wirtschaftlicher Veränderungen, höherer Kosten, schlechter Budgetierung und/oder übermäßiger Ausgaben sein.