Anti-Greenmail-Klausel

Anti-Greenmail-Bestimmungen: Hauptmerkmale, Vorteile und Herausforderungen

Wichtige Erkenntnisse

Anti-Greenmail-Bestimmungen verhindern, dass Vorstände feindlichen Raidern Prämien zahlen.
Solche Bestimmungen verlangen die Zustimmung der Aktionäre für etwaige Prämienzahlungen (Greenmail).
Sie stärken die Aktionäre und schützen Unternehmen vor kurzfristig orientierten, opportunistischen Investoren.
Sie könnten Raider jedoch dazu veranlassen, nach schädlicheren Alternativen für Gewinne zu suchen.
Diese Bestimmungen können den Börsenwert eines Unternehmens beeinflussen und leistungsschwache Vorstände schützen.
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Was ist eine Anti-Greenmail-Bestimmung?

Eine Anti-Greenmail-Bestimmung in der Satzung eines Unternehmens verhindert, dass der Vorstand eine Prämie zahlt, um Aktien von einem Corporate Raider zurückzukaufen und so eine feindliche Übernahme abzuwenden. Sie kann die Greenmail-Strategie eines Raiders durchkreuzen, wenn dieser auf eine schnelle Auszahlung abzielt. Greenmail-Zahlungen schädigen die Aktionäre, da sie Unternehmensressourcen für die Abfindung solcher Interessenten verwenden.

Verständnis der Funktionsweise von Anti-Greenmail-Bestimmungen

In den 1980er Jahren gelangte eine bestimmte Art von Investor, bekannt als Raider, zu Prominenz. Diese gut betuchten Investoren kauften unterbewertete Unternehmen auf und zerstückelten sie dann kontrovers, um ihren Wert zu realisieren. Das Ziel war ein schneller Gewinn, nicht die Verbesserung der langfristigen Aussichten des Zielunternehmens.

Diese Art opportunistischen Verhaltens – zusammen mit der Tatsache, dass vielen Unternehmen geeignete Abwehrmechanismen gegen feindliche Übernahmen fehlten – führte zu einem Anstieg der Praxis des Greenmailing. Dabei kaufen Raider einen ausreichend großen Anteil an einem Unternehmen, um eine feindliche Übernahme zu inszenieren. Ihr Ziel ist es, das Zielunternehmen zu zwingen, die Aktien zu einem Aufschlag zurückzukaufen. Greenmailing ähnelt Erpressung, wobei "Green" für Geld steht. In vielen Fällen war die Zahlung von Greenmail an feindliche Interessenten der einzige Weg, einen Übernahmeversuch abzuwehren und den langfristigen Aktionärswert zu schützen.

Kurzer Fakt

Greenmail ist ein Kofferwort aus Greenbacks und Blackmail.

Anti-Greenmail-Bestimmungen nehmen diese umstrittene Option vom Tisch und verhindern, dass ein Vorstand Aktien des Unternehmens zu einem Aufschlag von einem feindlichen Investor zurückkauft, der hauptsächlich an einer schnellen Auszahlung interessiert ist und nicht an einer echten Geschäftsbeziehung. Diese Bestimmungen legen fest, dass, wenn eine Prämienzahlung an den Greenmailer erfolgt, dieselbe Prämienzahlung allen Aktionären angeboten werden muss.

Es gibt auch eine Alternative in manchen Anti-Greenmail-Bestimmungen. Anstatt eine Prämienzahlung an die feindliche Partei und alle Aktionäre zu leisten, verlangt die Bestimmung, dass jede einmalige Greenmail-Zahlung einer Abstimmung der Aktionäre und einer Mehrheitszustimmung unterliegt.

Wichtig

Die Aktionäre eines Unternehmens haben in der Regel die Möglichkeit, über die Annahme oder Ablehnung von Anti-Greenmail-Bestimmungen abzustimmen.

Vor- und Nachteile der Einführung von Anti-Greenmail-Bestimmungen

Anti-Greenmail-Bestimmungen geben den Aktionären mehr Macht. Die Unternehmensführung argumentiert oft, sie dürfe nicht daran gehindert werden, einen Deal zum Rückkauf von Aktien eines Aktionärs zu einem Aufschlag auszuhandeln, wenn sie dies im besten Interesse des Unternehmens sieht. Andere argumentieren, dass Vorstandsmitglieder, die die Zahlung von Greenmail befürworten, aus Eigeninteresse handeln, da diese Direktoren bei einer Übernahme wahrscheinlich ihre Jobs verlieren würden.

Die Zahlung von Greenmail entzieht dem Unternehmen Bargeld, das sonst für das Unternehmenswachstum verwendet werden könnte. Da es um eine erhebliche Nutzung von Unternehmensvermögen geht, erscheint es nur fair, den Aktionären eine Stimme in dieser Angelegenheit zu geben.

Anti-Greenmail-Bestimmungen machen dies möglich. Sie erhöhen jedoch auch die Wahrscheinlichkeit, dass ein Corporate Raider potenziell schädlichere Wege finden könnte, um eine angemessene Rendite aus seiner Investition zu erzielen. Ein Raider könnte beispielsweise den Vorstand dazu drängen, die Kronjuwelen des Unternehmens zu verkaufen, was den Aktionärswert möglicherweise noch weiter schmälert. Die Existenz von Anti-Greenmail-Bestimmungen oder anderen Anti-Übernahme-Maßnahmen könnte Raider jedoch davon abhalten, überhaupt einen feindlichen Übernahmeversuch zu starten.

Ein weiterer Nachteil von Anti-Greenmail-Bestimmungen ist, dass sie den Vorstand eines Unternehmens daran hindern, eine Prämie für den Rückkauf von Aktien zu zahlen, was den Marktwert der Aktien des Unternehmens senken könnte, insbesondere kurzfristig.

Anti-Greenmail-Bestimmungen schützen auch den Vorstand eines Unternehmens davor, durch eine Übernahme ersetzt zu werden, wenn dieser leistungsschwach ist.

Vor- und Nachteile

Hält einen Corporate Raider ab, der auf eine schnelle Auszahlung hofft

Verhindert, dass der Vorstand eines Unternehmens eigene Aktien zu einem Aufschlag zurückkauft

Gibt den Aktionären mehr Macht

Corporate Raider könnte potenziell schädlichere Wege für die Kapitalrendite finden

Der Marktwert der Aktie könnte negativ beeinflusst werden

Schützt einen leistungsschwachen Vorstand

Wichtige Überlegungen zu Anti-Greenmail-Bestimmungen

Warum institutionelle Anleger Anti-Greenmail-Bestimmungen bevorzugen

Institutionelle Anleger bevorzugen in der Regel Anti-Greenmail-Bestimmungen. American Century Investments, das börsengehandelte Fonds verwaltet, stellt fest, dass viele Anti-Greenmail-Vorschläge ein Unternehmen daran hindern, eine Prämie für den Rückkauf eines Anteils von 5 % oder mehr zu zahlen, ohne zuvor eine Aktionärsabstimmung durchzuführen.1

„[American Century Investments] ist der Ansicht, dass jeder Rückkauf eines großen Aktienpakets durch das Unternehmen zu einem Vorzugspreis einer Aktionärsabstimmung unterliegen sollte. Daher wird es im Allgemeinen für Anti-Greenmail-Bestimmungen stimmen“, heißt es.1