Ausgrenzung

Wichtige Erkenntnisse

• Ein Freeze-Out (oder Squeeze-Out) ist, wenn Mehrheitsaktionäre Minderheitsaktionäre unter Druck setzen, ihre Anteile zu verkaufen.
• Zu den Taktiken können die Kündigung von Minderheitsaktionären, die Angestellte sind, oder das Vorenthalten von Dividenden gehören.
• Freeze-Outs finden oft in eng gehaltenen Unternehmen statt und können zu Mehrheitskontrolle führen.
• Diese Maßnahmen können rechtlich angefochten werden, wobei viele Bundesstaaten Vorschriften darüber haben, was zulässig ist.
• Freeze-Outs gelten heute als akzeptabler, wenn sie einen legitimen geschäftlichen Zweck haben und eine faire Entschädigung bieten.

Was ist ein Freeze-Out?

Ein Freeze-Out (auch als Shareholder Squeeze-Out bezeichnet) ist, wenn Mehrheitsaktionäre Minderheitsaktionäre unter Druck setzen, ihre Anteile am Unternehmen zu verkaufen. Zu den Taktiken gehören die Kündigung von Minderheitsaktionären, die Angestellte sind, oder das Vorenthalten von Dividenden, und diese Maßnahmen können regulatorischer Überprüfung und rechtlichen Fairness- oder Treuepflicht-Tests ausgesetzt sein.

Wie Freeze-Outs Minderheitsaktionäre beeinflussen

Freeze-Outs ereignen sich oft in eng gehaltenen Unternehmen, in denen Mehrheitsaktionäre leicht kommunizieren können. Sie schließen die Minderheit von der Entscheidungsfindung aus, wodurch die Stimmrechte der Minderheit unwirksam werden. Diese Maßnahmen können illegal sein und von Gerichten aufgehoben werden. Sie beinhalten oft Übernahmen, und die Gesetze der Bundesstaaten legen fest, was Freeze-Outs bei Fusionen und Übernahmen (M&A) rechtlich tun dürfen.

Tipp

Ein Mehrheitsaktionär ist eine Person oder ein Unternehmen, das mehr als 50% der ausstehenden Aktien eines Unternehmens besitzt und kontrolliert. Sie haben erheblichen Einfluss auf das Unternehmen, insbesondere wenn die Aktien stimmberechtigt sind.

Bei einer typischen Freeze-Out-Fusion können die kontrollierenden Aktionäre eine neue Gesellschaft gründen, die sie besitzen und kontrollieren. Diese neue Gesellschaft würde dann ein Übernahmeangebot an die andere Gesellschaft unterbreiten, in der Hoffnung, die Minderheitsaktionäre zum Aufgeben ihrer Beteiligung zu zwingen. Wenn das Übernahmeangebot erfolgreich ist, kann das übernehmende Unternehmen beschließen, seine Vermögenswerte in die neue Gesellschaft einzubringen.

In diesem Szenario würden nicht annehmende Aktionäre im Wesentlichen ihre Aktien verlieren, da das Unternehmen nicht mehr existieren würde. Während nicht annehmende Aktionäre im Rahmen der Transaktion in der Regel eine Entschädigung (Bargeld oder Wertpapiere) für ihre Aktien erhalten würden, würden sie ihre Minderheitsbeteiligung nicht mehr behalten.

Rechtliche und treuhänderische Überlegungen bei Freeze-Outs

Historisch gesehen sahen sich Freeze-Outs durch kontrollierende Aktionäre unterschiedlichen rechtlichen Prüfungen ausgesetzt.

Im Fall Sterling gegen Mayflower Hotel Corp. aus dem Jahr 1952 legte das Supreme Court in Delaware einen Fairness-Standard fest, der für alle Fusionen, einschließlich Freeze-Outs, gelten sollte. Es entschied, dass, wenn ein übernehmendes Unternehmen und seine Direktoren "auf beiden Seiten der Transaktion stehen, sie die Beweislast für die vollständige Fairness der Fusion tragen und diese den Test der sorgfältigen Prüfung durch die Gerichte bestehen muss."1

Während das Gesetz früher Freeze-Outs ablehnte, werden sie heute bei Übernahmen eher akzeptiert. Gerichte verlangen in der Regel, dass Übernahmen einen geschäftlichen Zweck und eine faire Entschädigung für die Aktionäre haben.

Gesellschaftssatzungen können eine Freeze-Out-Klausel enthalten, die es einem übernehmenden Unternehmen erlaubt, die Aktien von Minderheitsaktionären zum fairen Barwert innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach Abschluss der Übernahme zu erwerben.