Bedingte Aktien

Bedingte Aktien: Bedeutung, Vor- und Nachteile, Beispiel

Was sind bedingte Aktien?

Der Begriff bedingte Aktien bezieht sich auf Unternehmensaktien, die unter besonderen Umständen an bestimmte Aktionäre ausgegeben werden. Sie verhalten sich wie normale Stammaktien, mit dem Unterschied, dass Unternehmen sie erst ausgeben, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind, wie z. B. das Erzielen eines Gewinns, das Erreichen von Gewinnerwartungen oder bei Fusionen und Übernahmen (M&A). Wenn ein Unternehmen bedingte Aktien ausgibt, wird die Beteiligung der bestehenden Aktionäre verwässert.

Wichtige Erkenntnisse

Bedingte Aktien sind Aktien, die erst unter bestimmten Bedingungen unverfallbar werden.
Sie werden häufig eingesetzt, um Management und Mitarbeiter zu motivieren, im Interesse der Aktionäre zu handeln.
Sie werden häufig Parteien bei M&A-Aktivitäten angeboten.
Wenn die Bedingungen nicht erfüllt werden, werden die Aktien nicht ausgegeben und werden wertlos.
Sie können für bestehende Aktionäre verwässernd wirken, können aber dennoch netto einen positiven Aktionärswert schaffen.

Wie bedingte Aktien funktionieren

Unternehmensaktien repräsentieren einen Eigentumsanteil am Unternehmen durch den Inhaber. Private Unternehmen geben Aktien an Gründer, Eigentümer und deren Führungsteams aus. Öffentliche Unternehmen bieten Aktien der breiten Öffentlichkeit auf dem Primär- und Sekundärmarkt an, wobei eine einzelne Aktie einen bestimmten Anteil am Unternehmen darstellt. Wenn ein Unternehmen also 100 Aktien hat und eine Person 10 davon besitzt, hat sie einen Eigentumsanteil von 10 %.

Aktien gibt es in vielen Formen und Größen. Die häufigsten sind Stammaktien, die den Aktionären das Stimmrecht bei Unternehmensfragen und die Wahl des Verwaltungsrats ermöglichen, und Vorzugsaktien, die den Aktionären Vorrang bei Dividendenzahlungen gegenüber anderen einräumen. Dann gibt es noch bedingte Aktien.

Bedingte Aktien sind wie Stammaktien – mit einem Unterschied. Sie werden erst an den Empfänger übertragen, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Diese Bedingungen variieren je nach Kontext. Häufige Beispiele sind das Erreichen bestimmter Umsatzziele oder operativer Meilensteine, wie die Markteinführung eines neuen Produkts in der Entwicklung.

Sie werden häufig bei M&A-Aktivitäten eingesetzt. Wenn ein Unternehmen ein anderes übernimmt, können die beiden Parteien über den zu zahlenden Preis uneins sein. In diesem Fall kann eine Partei der anderen Partei bedingte Aktien anbieten, um die Verhandlungen abzuschließen. Sobald der Deal abgeschlossen ist, können die Aktien an die vorgesehenen Empfänger übertragen werden. Wenn die Bedingung nicht erfüllt wird – unabhängig davon, was sie ist – werden die Aktien wertlos und werden überhaupt nicht ausgegeben.

Kurzer Fakt

Bedingte Aktien ähneln Instrumenten wie Aktienoptionen, Optionsscheinen oder wandelbaren Vorzugsaktien.

Besondere Überlegungen

M&A-Aktivitäten müssen nicht einfach die Ausgabe bedingter Aktien beinhalten. Sie können auch zu bestimmten bedingten Rechten führen, die als Contingent Value Rights (CVRs) bezeichnet werden. Diese Rechte werden oft an Aktionäre von Unternehmen vergeben, die Gegenstand von Übernahmen oder Umstrukturierungen sein können.

Durch die Ausgabe dieser Rechte garantiert das Unternehmen, dass die Aktionäre diese Vorteile erhalten, wenn das Ereignis eintritt, z. B. eine Übernahme. Wenn beispielsweise eine Übernahme realisiert wird, kann die CVR den Rechteinhabern Bargeld auszahlen. Wenn die an die CVRs geknüpften Bedingungen nicht erfüllt werden, werden sie wertlos.

Vorteile und Nachteile von bedingten Aktien

Vorteile

Der Hauptvorteil bedingter Aktien besteht darin, dass sie bestimmte Ergebnisse fördern, indem sie den Anreiz durch die Belohnung mit Aktien erhöhen. Wenn die Bedingung beispielsweise darin besteht, dass das Unternehmen einen Gewinn erzielt, bevor die Teammitglieder die Aktien erhalten können, liegt dies im besten Interesse des Managements. Ebenso können diese Aktien als Verhandlungsinstrument zwischen den Parteien bei M&A-Aktivitäten eingesetzt werden.

Diese Aktien helfen, die Interessen des Managements und der Mitarbeiter mit denen der Aktionäre des Unternehmens in Einklang zu bringen. Sie können sicherstellen, dass die Interessen ihrer Vertreter mit ihren eigenen übereinstimmen, indem sie bedingte Aktien einsetzen, die erst nach Erreichen bestimmter finanzieller oder operativer Schwellenwerte unverfallbar werden.

Nachteile

Einer der Hauptnachteile bedingter Aktien ist, dass sie den Eigentumsanteil bestehender Aktionäre verwässern können. Wenn bedingte Aktien freigegeben werden, erhöhen sie die Gesamtzahl der ausstehenden Aktien und verringern somit den Eigentumsprozentsatz aller anderen Aktionäre.

Aus Dividenden- und Rentabilitätssicht verringern bedingte Aktien den Gewinn pro Aktie (EPS) des Unternehmens, da die Gewinne auf eine größere Anzahl von Aktionären verteilt werden.

Die tatsächlichen Auswirkungen einer potenziellen Verwässerung hängen von den Bedingungen der bedingten Aktien ab. Wenn die Aktien an wesentliche Verbesserungen der Unternehmensleistung geknüpft sind, könnten diese Erfolge die verwässernde Wirkung der zusätzlich ausgegebenen Aktien bei weitem überwiegen. Aber in gewisser Weise sollte das Teilen des Kuchens mit mehr Menschen kein Problem sein, solange das Unternehmen zuvor wächst.

Fördert das Wachstum des Unternehmens

Bringt Interessen des Unternehmens mit seinen Mitarbeitern in Einklang

Verwässern den Eigentumsanteil

Verringern den Gewinn pro Aktie

Beispiel für bedingte Aktien

Wie oben erwähnt, können bedingte Aktien helfen, Meinungsverschiedenheiten zwischen verhandelnden Parteien zu lösen. Dies ist häufig bei Fusionstransaktionen der Fall, bei denen die übernehmende Partei häufig mit dem Übernahmeziel hinsichtlich seines fairen Werts uneins ist.

Angenommen, Sie besitzen XYZ Partners, eine Private-Equity-Gesellschaft, die den Kauf von ABC Manufacturing für 5 Millionen Dollar verhandelt. Emma, die Eigentümerin von ABC Manufacturing, besteht darauf, dass die Gewinne des Unternehmens im nächsten Jahr um 20 % steigen werden. Dementsprechend behauptet sie, dass der von XYZ vorgeschlagene Kaufpreis um 20 % auf 6 Millionen Dollar steigen sollte.

Um die Kluft zwischen Ihnen und dem Verkäufer zu überbrücken, bieten Sie Emma bedingte Aktien im Wert von 1 Million Dollar an dem Unternehmen nach der Übernahme an, unter der Bedingung, dass die Gewinne des Unternehmens innerhalb der 12 Monate nach der Übernahme um mindestens 20 % steigen.

Was bedeutet Aktienverwässerung?

Der Begriff Aktienverwässerung bezieht sich auf die Wertminderung der Aktien bestehender Aktionäre, wenn neue Aktien ausgegeben werden. Wenn zusätzliche Aktien geschaffen werden, sinkt auch der Eigentumsanteil der derzeitigen Aktionäre.

Was ist ein Contingent Value Right?

Ein Contingent Value Right ist ein besonderes Recht, das an eine Bedingung geknüpft ist, in der Regel ein zukünftiges Ereignis. Wenn die Bedingung erfüllt ist, erhält der Rechteinhaber den Vorteil, z. B. eine Barauszahlung. Wenn nicht, wird das Recht wertlos.

Ist es möglich, Contingent Value Rights zu handeln?

Contingent Value Rights können an Börsen gehandelt werden, sofern sie nicht übertragbar sind. Handelbare CVRs können bis zu ihrem Verfallsdatum von jedem gekauft werden. Nicht übertragbare sind jedoch nur bestehenden Aktionären zugänglich.

Was ist ein Contingent Warrant?

Ein Contingent Warrant ist ein bedingtes Finanzderivat. Diese Art von Optionsschein kann nur ausgeübt werden, wenn der Vertragsinhaber eine bestimmte Bedingung für den Emittenten des Optionsscheins erfüllt. Sie werden häufig als Möglichkeit für den Emittenten zur Kapitalbeschaffung eingesetzt. Beispielsweise kann der Emittent vom Inhaber des Optionsscheins verlangen, eine bestimmte Menge an Waren aus seinem Lagerbestand zu kaufen, bevor das Derivat ausübbar wird.

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