Dummydirektor

Wichtige Erkenntnisse

• Strohmann-Direktoren agieren als Galionsfiguren und haben keine echte Unternehmenskontrolle.
• Sie dienen als interimistische Vorstandsmitglieder, bis feste Direktoren ernannt werden.
• Sie werden eingesetzt, um regulatorische Anforderungen zu erfüllen, wenn private Unternehmen den Börsengang vorbereiten.
• Die Tätigkeit als Strohmann-Direktor birgt potenzielle Konflikte mit treuhänderischen Pflichten.
• Fälle zeigen, dass Strohmann-Direktoren für ihre Rollen rechtlich haftbar gemacht werden können.

Was ist ein Strohmann-Direktor?

Ein Strohmann-Direktor ist ein stimmberechtigtes Mitglied eines Vorstands, das im Namen einer anderen, nicht dem Vorstand angehörenden Einheit handelt. Strohmann-Direktoren sind am häufigsten im Zusammenhang mit Start-up-Unternehmen anzutreffen, wo sie im Namen des Managements handeln, bis feste externe Direktoren gefunden werden. Strohmann-Direktoren sind im Wesentlichen Galionsfiguren und üben keine tatsächliche Kontrolle über ein Unternehmen aus. Sie werden auch als Gefälligkeitsdirektoren oder nominelle Direktoren bezeichnet.

Die Rolle und Auswirkungen von Strohmann-Direktoren

Ein Vorstand ist eine gewählte Gruppe von Personen, die die Aktionäre vertreten. Der Vorstand ist ein Leitungsgremium, das in der Regel in regelmäßigen Abständen tagt, um Richtlinien für die Unternehmensführung und -überwachung festzulegen. Jedes börsennotierte Unternehmen muss einen Vorstand haben. Einige private und gemeinnützige Organisationen haben ebenfalls einen Vorstand. Der Vorstand trifft Entscheidungen bezüglich Einstellung und Entlassung von Personal, Dividendenpolitik und -ausschüttungen sowie Vorstandsvergütung.

Strohmann-Direktoren werden am häufigsten von Start-up-Unternehmen eingesetzt, die an die Börse gehen. Um regulatorische Anforderungen zu erfüllen, richten sie einen Vorstand ein, indem sie eine Reihe von nominierten Direktoren wählen, die vorübergehend tätig sind und im Namen des Managements handeln, bis feste Direktoren gefunden werden.

Als vorübergehende Vorstandsmitglieder würden Strohmann-Direktoren einen Interessenkonflikt erleben, wenn sie für längere Zeit im Vorstand säßen. Dies liegt daran, dass alle Vorstandsmitglieder rechtliche Treuepflichten gegenüber der von ihnen vertretenen Gesellschaft haben. Von Vorstandsmitgliedern wird erwartet, dass sie in gutem Glauben, mit Offenheit und Vertraulichkeit sowie im besten Interesse der Gesellschaft handeln.

Schlüsselfaktoren der Vorstandszusammensetzung

In der Regel umfasst der Vorstand, sobald er eingerichtet ist, eine Mischung aus unternehmensinternen Mitarbeitern und qualifizierten externen Personen mit Fachkenntnissen in relevanten Bereichen. Ein interner Direktor ist ein Mitglied, das die Interessen der Hauptaktionäre, leitenden Angestellten und Mitarbeiter im Blick hat und dessen Erfahrung innerhalb des Unternehmens einen Mehrwert bietet.

Externe Direktoren, die nicht in den täglichen Betrieb eingebunden sind, sollten eine objektive, unabhängige Sichtweise bei der Zielsetzung und Beilegung von Unternehmensstreitigkeiten einbringen. Ein Gleichgewicht zwischen beiden zu finden, ist entscheidend für den Erfolg des Vorstands.

Beispiele aus der Praxis und Auswirkungen von Strohmann-Direktoren

In einem Fall von 2013, der Puda Coal betraf, ein chinesisches Unternehmen, das des Betrugs und der Fälschung wichtiger Dokumente beschuldigt wurde, entschied ein Richter, dass die von dem in Delaware ansässigen Unternehmen ernannten Direktoren an dem Betrug mitschuldig waren. "Unabhängige Direktoren, die in Situationen einsteigen, die im Wesentlichen die treuhänderische Aufsicht über Vermögenswerte in anderen Teilen der Welt betreffen, haben die Pflicht, keine Strohmann-Direktoren zu sein", erklärte das Gericht.1

In einem anderen Fall in Australien im Jahr 2018 wurde ein Bäcker zum Direktor von zwei Unternehmen ernannt – einem Pferdetrainingsbetrieb und einem indischen Restaurant – um die Kosten für die Beauftragung von Anwälten zur Unterstützung seines Geschäfts zu decken. Die Kanzlei des Anwalts wurde später beschuldigt, Steuern in Höhe von 100 Millionen Dollar hinterzogen zu haben.2