Einstiegskauf

Verständnis von Toehold-Käufen: Definition, Mechanismus und Beispiele

Wichtige Erkenntnisse

Ein Einstiegskauf beinhaltet den Erwerb von weniger als 5% der Aktien eines Zielunternehmens.
Unternehmen können Einstiegskäufe nutzen, um leise Übernahmemöglichkeiten zu erkunden.
Aktivistische Investoren nutzen Einstiegspositionen, um Veränderungen zu fordern, die den Shareholder Value steigern.
Einstiegskäufe erfordern keine sofortige Offenlegung bei der SEC, bis der Anteil 5% erreicht.
Sie können größeren Aktionen wie feindlichen Übernahmen oder Übernahmeangeboten vorausgehen.

Was ist ein Einstiegskauf?

Ein Einstiegskauf ist die Anhäufung von weniger als 5% der ausstehenden Aktien eines Zielunternehmens durch ein anderes Unternehmen oder einen einzelnen Investor mit einem bestimmten Ziel. Wenn der Einstiegskauf von einem anderen Unternehmen getätigt wird, kann dies ein Vorbote einer Übernahmestrategie sein, wie z.B. eines Übernahmeangebots oder eines Tender Offers.

Wenn ein einzelner Investor den Einstiegskauf tätigt, begleiten sie ihren Kauf in der Regel mit Forderungen, dass das Zielunternehmen Maßnahmen ergreift, um den Shareholder Value des Unternehmens zu steigern.

Wie Einstiegskäufe Übernahmeinteresse signalisieren

Ein Einstiegskauf durch ein Unternehmen kann ein Signal dafür sein, dass es daran interessiert ist, das Zielunternehmen irgendwann zu übernehmen. Dieser potenzielle Erwerber kann stillschweigend bis zu 5% für seinen Einstieg anhäufen, während er seine strategischen Optionen prüft. Wenn er jedoch die 5%-Schwelle überschreitet, muss er ein Schedule 13D bei der Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen.1 Er muss dem Zielunternehmen auch schriftlich den Grund für den Kauf von 5% oder mehr seiner Aktien erläutern. Die Einreichung eines Schedule 13D informiert auch die Öffentlichkeit darüber, was das Unternehmen mit seinem Einstiegskauf beabsichtigt.

Ein Einstiegskauf durch einen Investor bedeutet normalerweise, dass sie beabsichtigen, das Zielunternehmen auf bestimmte Weise aufzumischen, um den Marktwert des Unternehmens zu steigern. Dieser aktivistische Investor würde dem Vorstand des Unternehmens in einem öffentlichen Brief mitteilen, dass sie einen wesentlichen Anteil aufgebaut haben, ihre Gründe für die Investition darlegen und spezifische Maßnahmen zur Steigerung des Shareholder Value vorschlagen (oder fordern). Diese Benachrichtigung der Öffentlichkeit kann und erfolgt oft bereits vor Erreichen der 5%-Marke.

Strategische Vorteile und Risiken von Einstiegskäufen

Der Aufbau einer Einstiegsposition ist eine Taktik, die ein Unternehmen bei der Übernahme eines börsennotierten Unternehmens anwenden kann. Wenn das übernehmende Unternehmen eine feindliche Übernahme eines Zielunternehmens plant, ermöglicht ihm der Aufbau einer Einstiegsposition, mit dem Kauf von Aktien des Ziels zu beginnen, ohne vom Management des Unternehmens entdeckt zu werden. Die Strategie ermöglicht es dem potenziellen übernehmenden Unternehmen, so lange wie möglich unter dem Radar zu bleiben, während es sich positioniert, um die Kontrolle über das Zielunternehmen zu erlangen.

Sobald das übernehmende Unternehmen bereit ist, seine Übernahmeabsichten öffentlich zu machen, geschieht dies oft durch ein Tender Offer (Übernahmeangebot). Das übernehmende Unternehmen bietet an, Aktien von den Aktionären des Zielunternehmens zu kaufen, in der Regel zu einem Preis über dem aktuellen Marktpreis. Das übernehmende Unternehmen kann die Notwendigkeit umgehen, die Zustimmung des Vorstands des Zielunternehmens einzuholen, indem es sein Tender Offer direkt an die Aktionäre richtet und ihnen einen Aufschlag als Anreiz zur Annahme des Angebots bietet. Damit diese Taktik funktioniert, muss das übernehmende Unternehmen in der Regel die Zustimmung einer Mehrheit der Aktionäre gewinnen.

Wichtig

Der Williams Act ist ein Bundesgesetz, das Aktionäre während feindlicher Übernahmeversuche schützt, indem es sicherstellt, dass übernehmende Unternehmen wichtige Fakten offenlegen, wie z.B. ihre Finanzierungsquelle und Pläne für das Unternehmen nach Abschluss der Übernahme.2

Fallstudie: Elliott Managements erfolgreicher Einstiegskauf

Paul Singer von der Elliott Management Corporation, einem prominenten aktivistischen Investor, hatte viel Erfolg mit der Strategie, Einstiegskäufe zu tätigen, Veränderungen bei seiner Zielinvestition zu fordern und schließlich mit beträchtlichen Gewinnen auszusteigen, wenn seine Empfehlungen oder Forderungen effektiv umgesetzt werden.

Im November 2016 offenbarte Singer einen Anteil von 4% an Cognizant Technology Solutions zusammen mit seinen Ideen zur Steigerung der Rentabilität und zur Rückführung von Cash an die Aktionäre. Er bestand auch auf Veränderungen auf der Ebene des Vorstands.3 Die Ergebnisse waren schnell. Im Februar 2017 erklärte sich Cognizant bereit, drei neue unabhängige Direktoren zu ersetzen und verpflichtete sich zu Plänen zur Ausweitung der Gewinnmargen und zur Rückführung von Kapital an die Aktionäre.4

U.S. Securities and Exchange Commission. "Schedules 13D and 13G." Aufgerufen am 9. Juni 2021.

Harvard University. "The Williams Act: A Truly "Modern" Assessment," Seite 1.

Business Wire. "Elliott Management Sends Letter to Cognizant Technology Solutions Corporation Outlining Value-Enhancement Plan."

Cognizant. "Cognizant Reaches Cooperation Agreement With Elliott Management."

Geschäft

Unternehmensfinanzierung

M&A