Gestaffeltes Brett

Staggered Board: Was es ist, wie es funktioniert, Vor- und Nachteile

Was ist ein gestaffelter Vorstand?

Ein gestaffelter Vorstand ist ein Vorstand, der aus in Klassen gruppierten Direktoren besteht, die Amtszeiten unterschiedlicher Länge haben. Ein gestaffelter Vorstand wird in der Regel eingerichtet, um ein potenzielles feindliches Übernahmeangebot abzuschrecken. Ein typischer gestaffelter Vorstand hat drei bis fünf Klassen von Positionen im Vorstand, jede mit unterschiedlich langen Amtszeiten, was eine Staffelung der Wahlen ermöglicht.

Wichtige Erkenntnisse

Ein gestaffelter Vorstand ist ein System, das typischerweise darauf abzielt, feindliche Übernahmen zu verhindern.
Bei einem gestaffelten Vorstandsansatz öffnet ein Unternehmen nur einen Teil seiner Direktorenpositionen zu einem bestimmten Zeitpunkt für die Wahl.
Gestaffelte Vorstände bestehen typischerweise aus „Klassen“ von Positionen, die jeweils in verschiedenen Jahren Wahlen abhalten.
Obwohl gestaffelte Vorstände nützlich sind, um feindliche Übernahmen zu verhindern, gelten sie auch als nachteilig für die Aktionäre.
Aufgrund ihrer negativen Auswirkungen auf die Aktionäre sind gestaffelte Vorstände in letzter Zeit rückläufig.

Wie ein gestaffelter Vorstand funktioniert

Ein gestaffelter Vorstand wird aufgrund der verschiedenen beteiligten Klassen auch als klassifizierter Vorstand bezeichnet. Während jeder Wahlperiode steht nur eine Klasse von Positionen für neue Mitglieder offen, wodurch die Anzahl der zu einem bestimmten Zeitpunkt verfügbaren Stellen im Vorstand gestaffelt wird. Beispielsweise wird ein Unternehmen mit neun Vorstandsmitgliedern, die in drei Klassen eingeteilt sind – Klasse 1, Klasse 2 und Klasse 3 – drei Mitglieder pro Klasse zuweisen. Mitglieder der Klasse 1 haben eine einjährige Amtszeit im Vorstand, Mitglieder der Klasse 2 zwei Jahre und Mitglieder der Klasse 3 behalten ihre Sitze drei Jahre lang.

Dies bedeutet, dass in jedem Jahr nur ein Drittel der Vorstandszusammensetzung wechseln kann, was ein gewaltiges Hindernis für potenzielle feindliche Bieter darstellt, die die Kontrolle über den Vorstand erlangen möchten. Aufgrund der gestaffelten Anordnung offener Positionen würde eine unerwünschte Partei viel mehr Zeit benötigen, um ihr Ziel der Kontrolle über einen gestaffelten Vorstand zu erreichen, als bei einem nicht gestaffelten Vorstand – der möglicherweise auf einmal abgesetzt werden könnte.

Wichtig

Obwohl gestaffelte Vorstände potenziell feindliche Übernahmen und aktivistische Eingriffe verhindern können, sind aggressive Handlungen wie diese in der Realität eher seltene Vorkommnisse.

Vor- und Nachteile eines gestaffelten Vorstands

Kritiker gestaffelter Vorstände glauben, dass solche Regelungen das Risiko bergen, Einzelpersonen im Vorstand zu verankern – Personen, die ohne externen Druck zur Aufrechterhaltung hoher Unternehmensleistung weniger bereit sein könnten, im Interesse der Aktionäre hart zu arbeiten. Wenn dieses Vorstandssystem potenzielle aktivistische Investoren oder unaufgeforderte Bieter abschreckt, die echte Absichten haben, den Aktionärswert zu steigern, dann könnten Aktionäre leer ausgehen.

Andererseits kann ein gestaffelter Vorstand als Schutzschild für ein Unternehmen gegen einen großen Investor dienen, der schnelle Gewinne erzielen möchte, oder gegen einen feindlichen Bieter, der das Unternehmen unmittelbar nach der Übernahme zerschlagen möchte. Darüber hinaus kann die mit einem gestaffelten Vorstandsansatz typischerweise verbundene Kontinuität des Vorstands als positiver Faktor der Unternehmensführung angesehen werden, da sie die Umsetzung der langfristigen strategischen Pläne eines Unternehmens begünstigt.

Eine Harvard-Studie aus dem Jahr 2016 hat gezeigt, dass die Einführung gestaffelter Vorstände in den letzten Jahren rückläufig ist: 60% der S&P 1500-Unternehmen und 80% der S&P 500-Unternehmen geben an, dass sie jährliche Wahlen für alle Direktoren abhalten.1 Einer der Faktoren, die zu diesem Rückgang beitragen, ist das Shareholder Rights Project, eine Organisation der Harvard Law School. Darüber hinaus haben Studien gezeigt, dass Unternehmen mit gestaffelten Vorständen statistisch gesehen niedrigere Aktionärsrenditen aufweisen als Unternehmen ohne gestaffelte Vorstände, was das Argument untermauert, dass gestaffelte Vorstände in der Regel nicht im besten Interesse der Aktionäre sind.2

Harvard Law School Forum on Corporate Governance. "ISS 2016 Board Practices Study." Accessed May 4, 2021.

Harvard Business School. "How Do Staggered Boards Affect Shareholder Value? Evidence from a Natural Experiment," Page 1. Accessed May 4, 2021.

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