Go-Shop-Periode

Wichtige Erkenntnisse

• Eine Go-Shop-Periode ermöglicht es einem Unternehmen, auch nach Erhalt eines Kaufangebots nach besseren Angeboten zu suchen.
• Go-Shop-Klauseln erlauben es dem Erstbieter, konkurrierende Angebote zu matchen, oft unter Einbeziehung einer Abbruchgebühr.
• Kritiker argumentieren, dass Go-Shop-Perioden selten zu neuen Angeboten führen, da die Zeit für die Due-Diligence-Prüfung begrenzt ist.
• Go-Shop-Klauseln sind häufiger bei Going-Private-Transaktionen unter Beteiligung von Private Equity oder Leveraged Buyouts.
• No-Shop-Klauseln beschränken das Unternehmen, nach Abschluss eines Deals aktiv nach anderen Angeboten zu suchen.

Was ist eine Go-Shop-Periode?

Eine Go-Shop-Periode ermöglicht es einem börsennotierten Unternehmen, nach Erhalt eines festen Angebots höhere Gebote zu suchen, wobei das Erstgebot eine Untergrenze setzt und oft noch überboten werden kann. Sie dauert in der Regel ein bis zwei Monate und unterscheidet sich von einer No-Shop-Klausel, die konkurrierende Gebote blockiert. Einige betrachten Go-Shop-Perioden eher als symbolisch denn als effektiv.

Die Funktionsweise einer Go-Shop-Periode verstehen

Eine Go-Shop-Periode soll dem Vorstand helfen, seine treuhänderische Pflicht gegenüber den Aktionären zu erfüllen und den bestmöglichen Deal zu finden. Go-Shop-Vereinbarungen geben dem Erstbieter in der Regel die Möglichkeit, jedes bessere Angebot, das das Zielunternehmen erhält, zu matchen. Sie zahlen dem Erstbieter außerdem eine reduzierte Abbruchgebühr, wenn das Zielunternehmen von einem anderen Interessenten gekauft wird.

In einem aktiven M&A-Umfeld (Mergers & Acquisitions) kann es vernünftig sein anzunehmen, dass weitere Bieter auftreten. Kritiker sagen jedoch, dass Go-Shop-Perioden kosmetischer Natur sind und dem Vorstand den Anschein geben sollen, im besten Interesse der Aktionäre zu handeln. Kritiker merken an, dass Go-Shop-Perioden selten zu zusätzlichen Angeboten führen, da sie anderen potenziellen Käufern nicht genug Zeit geben, um eine Due-Diligence-Prüfung des Zielunternehmens durchzuführen. Historische Daten deuten darauf hin, dass ein sehr kleiner Teil der Erstgebote während Go-Shop-Perioden zugunsten neuer Gebote verworfen wird.1

Vergleich von Go-Shop- und No-Shop-Klauseln

Eine Go-Shop-Periode erlaubt es dem übernommenen Unternehmen, nach einem besseren Angebot zu suchen. Die No-Shop-Periode gewährt dem übernommenen Unternehmen keine solche Option. Im Falle einer No-Shop-Klausel müsste das übernommene Unternehmen eine hohe Abbruchgebühr zahlen, wenn es sich nach Erhalt des Angebots für einen Verkauf an ein anderes Unternehmen entscheidet.

Im Jahr 2016 kündigte Microsoft an, LinkedIn für 26,2 Milliarden US-Dollar zu kaufen.2 Die vorläufige Vereinbarung zwischen den beiden enthielt eine No-Shop-Klausel. Wenn LinkedIn einen anderen Käufer gefunden hätte, müsste es Microsoft eine Abbruchgebühr von 725 Millionen US-Dollar zahlen.3

No-Shop-Klauseln bedeuten, dass das Unternehmen den Deal nicht aktiv vermarkten kann – das heißt, das Unternehmen kann potenziellen Käufern keine Informationen anbieten, Gespräche mit Käufern initiieren oder Angebote einholen, um nur einige Beispiele zu nennen. Unternehmen können jedoch auf unaufgeforderte Angebote im Rahmen ihrer treuhänderischen Pflicht reagieren. Der Status quo bei vielen M&A-Deals ist eine No-Shop-Klausel.

Bewertung der Kritik an Go-Shop-Perioden

Eine Go-Shop-Periode tritt in der Regel auf, wenn das verkaufende Unternehmen privat ist und der Käufer eine Investmentfirma, wie z. B. Private Equity, ist. Sie werden auch bei Going-Private-Transaktionen immer beliebter, bei denen ein börsennotiertes Unternehmen über einen Leveraged Buyout (LBO) verkauft wird. Eine Go-Shop-Periode führt jedoch selten dazu, dass ein anderer Käufer einsteigt.