Gypsyswap

Wichtige Erkenntnisse

• Ein "Gypsy Swap" ist eine Möglichkeit für ein Unternehmen, Kapital zu beschaffen, ohne zusätzliche Schulden aufzunehmen oder ein sekundäres öffentliches Angebot durchzuführen.
• Es wird heute aufgrund seiner rassistischen Untertöne als anstößiger Begriff angesehen.
• Der Swap beinhaltet den Austausch von Stammaktien gegen beschränkte Aktien durch die aktuellen Aktionäre.
• Unternehmen verkaufen zurückerworbene Stammaktien an neue Investoren, um Kapital zu erlangen.
• Die SEC betrachtet Gypsy Swaps manchmal als Versuche, Wertpapierregulierungen zu umgehen.
• Gypsy Swaps sind aufgrund ihrer komplexen Natur oft Optionen der letzten Wahl.
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• Ein "Gypsy Swap" ist eine Methode, mit der ein Unternehmen Kapital beschaffen kann, ohne zusätzliche Schulden aufzunehmen oder ein sekundäres öffentliches Angebot durchzuführen. Aktuelle Aktionäre tauschen Stammaktien gegen beschränkte Aktien, und Unternehmen verkaufen die Stammaktien an neue Investoren, um Kapital zu beschaffen.
• In gewisser Weise ähnelt diese Art von Swap einem Bezugsangebot. In diesem Fall erlischt jedoch der Eigenkapitalanspruch der beschränkten Partei nicht, und der Swap ist sofort verwässernd.
• Obwohl "Gypsy Swap" ein etablierter Begriff ist, ist er aufgrund seiner rassistischen Untertöne gegenüber den Roma problematisch.

Ein tieferer Einblick in Gypsy Swaps

Gypsy Swaps bestehen aus mehreren Transaktionen mit dem ultimativen Ziel, das Kapital des Unternehmens zu erhöhen. Indem bestehende Aktionäre überzeugt werden, Stammaktien gegen beschränkte Aktien einzutauschen, kann das Unternehmen die Stammaktien dann an neue Investoren verkaufen und so das Kapital erhöhen. In vielen Fällen gelten Gypsy Swaps als letzte Versuche, Liquiditätsengpässe oder Bankauflagen durch "kreative" Kapitalbeschaffung zu umgehen.

Obwohl Gypsy Swaps wie ein Umweg zur Kapitalbeschaffung erscheinen, führt der Vorgang typischerweise dazu, dass das Unternehmen sowohl für neue als auch für bestehende Aktionäre die Konditionen verbessern muss, damit sie die Bedingungen des Geschäfts akzeptieren. Das bedeutet, dass das Unternehmen wahrscheinlich besser dran wäre, Kapital über traditionelle Kanäle zu beschaffen, wenn möglich, da dies günstiger und einfacher wäre.

Die Securities and Exchange Commission (SEC) betrachtet einen Gypsy Swap manchmal als eine Möglichkeit, Vorschriften zu umgehen. So legen beispielsweise die Abschnitte 5(a) und 5(c) des Securities Act fest, dass Sie kein Wertpapier verkaufen oder zum Verkauf anbieten dürfen, ohne es vorher zu registrieren oder eine Ausnahmegenehmigung zu erhalten.1 Die SEC hat eine klare Haltung gegenüber Abschnitt 5, Verstößen und Gypsy Swaps eingenommen. Im Rechtsfall Zacharias gegen SEC stimmte das Gericht der Position der SEC zu, dass sowohl der ursprüngliche Aktionär als auch der Käufer Teilnehmer an der Transaktion waren, und bestätigte eine Gewinnabschöpfungsstrafe in Höhe von 100% des Verkaufserlöses.2

Der Ablauf einer Gypsy Swap Transaktion

Der Gypsy Swap umfasst zwei Haupttransaktionen. Zunächst wird eine Gruppe bestehender Aktionäre überzeugt, Stammaktien von der emittierenden Gesellschaft gegen beschränkte Aktien einzutauschen, sodass die Gesellschaft die Stammaktien in ihren Bestand erhält. In monetärer Hinsicht erzielen diese Aktionäre eine Nullsumme; sie gewinnen oder verlieren nichts aus der Transaktion selbst, obwohl es je nach Situation einige steuerliche Konsequenzen geben kann.

Zweitens verkauft das Unternehmen die erhaltenen Stammaktien zu einem Preis, der über oder unter dem aktuellen Marktpreis liegen kann, an neue Investoren und erhält dafür Bargeld. Das Unternehmen hat erfolgreich zusätzliches Kapital beschafft, und die neuen Investoren werden Anteilseigner der emittierenden Gesellschaft, während die erste Gruppe von Investoren eine Position in den beschränkten Aktien behält.

Ein Gypsy Swap wird als letzte Finanzierungsoption angesehen, da die neuen Investoren fast immer eine Kombination aus einem unter dem Marktwert liegenden Preis oder einer besonderen Gegenleistung aus dem Geschäft verlangen. Tatsächlich würde die emittierende Gesellschaft, wenn sie konventionell Mittel beschaffen könnte – intern über die Eigenkapital- oder Fremdkapitalmärkte – dies sicherlich tun.