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Gründung erklärt: Prozess, Vorteile und wie man beginnt

Wichtige Erkenntnisse

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft schafft eine separate rechtliche Einheit, die von ihren Eigentümern getrennt ist.
Kapitalgesellschaften bieten eine beschränkte Haftung, die das persönliche Vermögen der Eigentümer schützt.
Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ermöglicht es einem Unternehmen, Aktien auszugeben und Kapital zu beschaffen.
Die Wahl der richtigen Unternehmensstruktur ist entscheidend für den langfristigen Erfolg.
Delaware ist aufgrund von Steuervorteilen ein beliebter Bundesstaat für die Gründung von Kapitalgesellschaften.

Was ist eine Gründung?

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft bildet eine juristische Person, die getrennt von ihren Eigentümern existiert. Abhängig von der Rechtsordnung und der Struktur kann eine Gründung Vorteile bieten, darunter Schutz und Steuervorteile. Das Verständnis des Gründungsprozesses, einschließlich der erforderlichen Schritte, kann Geschäftsinhabern helfen zu entscheiden, ob die Gründung für das Unternehmen sinnvoll ist.

Jiaqi Zhou / Investopedia

Detaillierte Erklärung der Gründung

„Gründung“ ist der Oberbegriff für ein Unternehmen, das bei einem Bundesstaat registriert ist, um eine separate rechtliche Einheit zu werden. Diese Geschäftseinheit wird oft von Aktionären gehalten (auch wenn es sich um eine Kapitalgesellschaft mit einem einzigen Eigentümer handelt) und kann zusätzlich von einem Vorstand überwacht werden.

Ein Unternehmen muss nicht gegründet sein, um Geschäfte zu betreiben. Geschäftsinhaber können stattdessen als Einzelunternehmen, Personengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) operieren. Diese Unternehmensstrukturen behandeln Unternehmensschulden und Steuern anders als eine eingetragene Kapitalgesellschaft.

Ein weiterer Hauptunterschied zwischen Rechtspersönlichkeiten und einer der wichtigsten Gründe, warum ein Unternehmen möglicherweise eine Gründung anstrebt, ist der Vorteil der Aktienausgabe. Wenn ein Unternehmen gegründet wird, erhält es die Fähigkeit, das Eigentum am Unternehmen durch die Ausgabe von Aktien zu teilen. Während ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft normalerweise nur von den Betreibern des Unternehmens gehalten wird, ermöglicht die Gründung einem Geschäftsinhaber, einen Eigentumsanteil an einem Teil des Unternehmens zu verkaufen.

Wenn ein Unternehmen keine Aktien verkaufen muss, kann eine LLC eine gute Option sein. Sie bietet rechtlichen Schutz, unterliegt jedoch der Durchgriffsbesteuerung, was bedeutet, dass Einkünfte nur einmal besteuert werden.

Gründung und Organisation einer Kapitalgesellschaft

Die Gründung umfasst die Erstellung der Gründungsurkunde (articles of incorporation), die den Hauptzweck des Unternehmens und seinen Standort sowie die Anzahl der Aktien und die Aktiengattung der ausgegebenen Aktien (falls vorhanden) auflistet. Eine geschlossene Kapitalgesellschaft (closed corporation) wird beispielsweise von einer kleinen Anzahl von Aktionären gehalten und ist nicht börsennotiert.

Unternehmen befinden sich im Eigentum ihrer Aktionäre. Kleine Unternehmen können einen einzigen Aktionär haben, während sehr große und oft börsennotierte Unternehmen mehrere tausend Aktionäre haben können.

In der Regel sind die Aktionäre nur für die Zahlung ihrer eigenen Aktien verantwortlich. Als Eigentümer haben die Aktionäre Anspruch auf die Gewinne des Unternehmens, in der Regel in Form von Dividenden. Die Aktionäre wählen auch die Vorstandsmitglieder des Unternehmens.

Die Vorstandsmitglieder sind für die täglichen Geschäfte verantwortlich. Sie schulden dem Unternehmen eine Sorgfaltspflicht und müssen in dessen bestem Interesse handeln. Sie werden in der Regel jährlich gewählt. Kleinere Unternehmen können einen einzigen Direktor haben, während größere oft einen Vorstand aus einem Dutzend oder mehr Direktoren haben. Außer bei Betrug oder spezifischen Steuergesetzen haften die Direktoren nicht persönlich für die Schulden des Unternehmens.

Kurzer Fakt

Laut dem U.S. Census Bureau reichen monatlich etwa 45.000 Kapitalgesellschaften Gewerbeanmeldungen ein. Im Februar 2025, den aktuellsten verfügbaren Daten, wurden 53.624 Anträge von Kapitalgesellschaften eingereicht.1

Unternehmensgründung: Schritt für Schritt

Es gibt viele Schritte zur Gründung eines Unternehmens, jeder mit einem eigenen Grad an Wichtigkeit. Im Folgenden sind die Entscheidungen und Maßnahmen aufgeführt, die ein Geschäftsinhaber zur Gründung treffen muss.

Auswahl eines Geschäftsstandorts und Einhaltung lokaler Gesetze

Vor der Gründung sollte ein Unternehmen sicherstellen, dass es die lokalen Gewerbe- und Bebauungsgesetze einhält. Dazu gehört die Verfügbarkeit der entsprechenden Genehmigungen oder Lizenzen für den Betrieb, auch wenn nicht alle Unternehmen diese benötigen.

Dies kann sich auch auf den Standort auswirken, an dem Sie tätig sind, und letztendlich darauf, wo Sie sich gründen. Es ist manchmal am besten, sich in dem Bundesstaat zu gründen, in dem das Unternehmen tätig ist, da für die Gründung in einem anderen Bundesstaat andere Anträge und Meldepflichten gelten. Beispielsweise kann die Gründung in einem anderen Bundesstaat erfordern, dass Sie sich als ausländische Kapitalgesellschaft registrieren. Andererseits kann die Gründung in einem anderen Bundesstaat die Gebühren und Berichtsanforderungen senken, die für die Gründung und den Erhalt der Kapitalgesellschaft erforderlich sind.

Wichtig

Viele Unternehmen entscheiden sich für eine Gründung in Delaware, da der Bundesstaat keine Einkommenssteuer auf Unternehmen erhebt, die nicht im Bundesstaat tätig sind.2

Prüfung, ob eine Kapitalgesellschaft Ihren Bedürfnissen entspricht

Eine der grundlegendsten und wichtigsten Entscheidungen ist die Festlegung der Unternehmensstruktur. Die häufigsten Unternehmensformen sind Einzelunternehmen, Personengesellschaft, Kapitalgesellschaft und S-Kapitalgesellschaft. Eine LLC ist ebenfalls eine übliche, staatlich zugelassene Unternehmensstruktur. Obwohl sich dieser Artikel auf die Gründung konzentriert, den Prozess der Gründung einer Kapitalgesellschaft, sollten die Leser andere Gesellschaftsformen kennen, die möglicherweise besser geeignet sind. Wenn Sie sich für eine andere Gesellschaftsform entscheiden, unterscheidet sich Ihr Gründungsprozess vom Gründungsprozess einer Kapitalgesellschaft.

Ein Geschäftsinhaber sollte die Unternehmensstruktur wählen, die langfristig den strategisch und operativ größten Sinn ergibt. Wie oben erwähnt, können Kapitalgesellschaften Aktien ausgeben, eine sehr einfache Möglichkeit für Eigentümer, einen Teil des Unternehmens zum persönlichen Gewinn zu verkaufen. Es gibt auch erhebliche steuerliche und haftungsrechtliche Erwägungen, die auf der gewählten Unternehmensstruktur basieren.

Für diejenigen, die den besten Weg nicht kennen, wird in der Regel empfohlen, einen Wirtschaftsanwalt zu konsultieren, um die Optionen der Unternehmensstruktur zu besprechen. In diesem Artikel werden weiter unten einige der spezifischen Vorteile und Vorzüge der Gründung eines Unternehmens erörtert.

Wahl eines einzigartigen Firmennamens

Um zu gründen, darf Ihr Firmenname nicht exakt dem Namen einer anderen Kapitalgesellschaft in Ihrer Region entsprechen. Sie möchten auch einen einzigartigen Namen, um Markenrechtsverletzungen und Verwechslungen zu vermeiden. Beachten Sie bei der Auswahl dieses einzigartigen Namens, dass eingetragene Unternehmen oft mit Gründungsabkürzungen enden (z. B. „Inc.“).

Es gibt Online-Verzeichnisse, mit denen bestehende Firmennamen durchsucht werden können. Diese Verzeichnisse ermöglichen es Benutzern, gewünschte Namen einzugeben, um zu prüfen, ob sie verfügbar sind. Einige Bundesstaaten bieten Geschäftsinhabern, die den Gründungsprozess durchlaufen, die Möglichkeit, einen verfügbaren Namen für einen Zeitraum von 60 bis 120 Tagen zu reservieren, je nach Bundesstaat.

Bestellung eines eingetragenen Vertreters

Ein eingetragener Vertreter (registered agent) ist eine Person, die das Recht und die Fähigkeit hat, Schriftstücke und Post im Namen des Unternehmens entgegenzunehmen. Die Bundesstaaten verlangen, dass ein Unternehmen einen lokalen eingetragenen Vertreter benennt, da der Staat einen Ansprechpartner benötigt, der offizielle Angelegenheiten bearbeitet, sobald diese anfallen.

Der eingetragene Vertreter muss nicht der Geschäftsinhaber sein. Beispielsweise kann der Unternehmensanwalt als eingetragener Vertreter fungieren, solange er ein Büro in dem Bundesstaat hat, in dem das Unternehmen gegründet wird. Sollte der eingetragene Vertreter aus dem Bundesstaat, in dem das Unternehmen gegründet ist, wegziehen, muss das Unternehmen einen neuen Vertreter wählen. Es gibt auch Online-Rechtsdienste, die als Ihr eingetragener Vertreter fungieren können (gegen eine Gebühr).

Einreichung der Gründungsurkunde

Wie oben erläutert, enthält die Gründungsurkunde viele wichtige Aspekte eines Unternehmens, darunter den Firmennamen, den Standort, Informationen über öffentliche oder private Aktien, Informationen über den eingetragenen Vertreter und den Namen des Gründers (incorporator). Jeder Bundesstaat hat seine eigenen Einreichungsanforderungen für die Gründungsurkunde. Für die Einreichung der Gründungsurkunde beim Staat fällt eine Gebühr an; in den meisten Fällen beträgt diese mehrere hundert Dollar.

Erstellung von Gesellschaftssatzungen (Bylaws)

Neben der Erstellung der Gründungsurkunde müssen Unternehmen Satzungen erstellen, die festlegen, wie Ihre Vergütung strukturiert ist, wie Aktien ausgegeben werden, welche Stimmrechte bestehen und wie der Vorstand arbeitet.

Die Gesellschaftssatzungen sind eine detailliertere Anleitung zum Betrieb eines Unternehmens. Sehr oft bezieht sich ein Unternehmen auf seine Satzungen, um die beste Vorgehensweise bei der Geschäftsführung zu klären. Einige Bundesstaaten verlangen keine Kopie dieser Satzungen, aber sie können von anderen Stellen verlangt werden (z. B. können Finanzinstitute bei der Einrichtung eines Bankkontos Satzungen verlangen). Darüber hinaus können Satzungen geändert werden, um den sich anpassenden Anforderungen eines Unternehmens gerecht zu werden.

Durchführung von Vorstandssitzungen

In der ersten Vorstandssitzung werden die Vorstandsmitglieder damit beauftragt, eine wichtige Reihe von Maßnahmen durchzuführen. In dieser ersten Sitzung sollten die Vorstandsmitglieder formell über die Annahme der Gründungsurkunde und der Satzungen abstimmen, Aktien genehmigen und ausgeben, Führungskräfte wählen und andere operative Entscheidungen treffen. Es ist auch wichtig, dass das Sitzungsprotokoll geführt wird, da bestimmte Stellen möglicherweise eine Kopie der Protokolle benötigen.

Erfüllung zusätzlicher Compliance-Pflichten

Es gibt weitere operative Aufgaben, die ein Geschäftsinhaber nach der Gründung erledigen sollte. Obwohl unabhängig vom eigentlichen Gründungsprozess, sollten Unternehmen eine Arbeitgeber-Identifikationsnummer beantragen, ein Bankkonto eröffnen, Bundessteuern einreichen, die Gründung Ihrer Kapitalgesellschaft bekannt geben (falls zutreffend) und bei Bedarf Jahresberichte einreichen.

Kurzer Fakt

Die Gründung dauert durchschnittlich etwa 10 Tage, kann aber einige Wochen in Anspruch nehmen.3

Vor- und Nachteile der Gründung

Vorteile der Gründung

Die Gründung schafft effektiv eine Schutzblase der beschränkten Haftung, oft als Corporate Veil bezeichnet, um die Aktionäre und Direktoren eines Unternehmens. Daher können eingetragene Unternehmen die Risiken eingehen, die Wachstum ermöglichen, ohne die Aktionäre, Eigentümer und Direktoren einer persönlichen finanziellen Haftung über ihre ursprünglichen Investitionen in das Unternehmen hinaus auszusetzen.

Da ein eingetragenes Unternehmen Aktien ausgeben und handeln kann, ermöglicht dies eine einfache Übertragung des Eigentums an eine andere Partei. Während ein Einzelunternehmen das gesamte Unternehmen verkaufen muss, um finanziell von der Veräußerung von Unternehmensanteilen zu profitieren, können Eigentümer eines Unternehmens weiterhin das Haupteigentum behalten, aber einen Teil ihrer Aktien zum persönlichen Gewinn verkaufen. Darüber hinaus sind an öffentlichen Börsen gehandelte Aktien im Vergleich zu anderen Methoden des Unternehmensverkaufs viel liquideren Märkten.

Ein eingetragenes Unternehmen kann einen niedrigeren Steuersatz als auf persönliches Einkommen erzielen. Eingetragene Unternehmen erhalten oft großzügigere Steuerbeschränkungen für Verlustvorträge und können eine günstigere steuerliche Behandlung zulässiger Abzüge erhalten.

Nachteile der Gründung einer Kapitalgesellschaft

Der Hauptnachteil eines eingetragenen Unternehmens sind die betrieblichen Einschränkungen zur Aufrechterhaltung seines eingetragenen Status. Unternehmen müssen ihre Satzungen einhalten und sicherstellen, dass sie die Anforderungen an Einreichungen, Berichterstattung und andere laufende Anforderungen erfüllen. Es lässt sich argumentieren, dass, da die Steuererklärung einer eingetragenen juristischen Person von der einer Einzelperson getrennt ist, auch ein administrativer Mehraufwand bei der Erstellung mehrerer Steuererklärungen entsteht.

Ein eingetragenes Unternehmen unterliegt normalerweise der Doppelbesteuerung. Betrachten Sie ein Beispiel einer Kapitalgesellschaft, die der Körperschaftsteuer unterliegt. Mit den nach Steuern verbleibenden Mitteln schüttet sie eine steuerpflichtige Dividende an einen Aktionär aus. Dieser Aktionär hat nun steuerpflichtiges Einkommen aus Mitteln, die bereits einer Steuerpflicht unterlagen.

Der Betrieb einer eingetragenen juristischen Person kann aufgrund der Gebühren für Einreichungen, Berichterstattung und Verwaltung teurer sein. Unternehmen müssen oft öffentliche Berichtspflichten erfüllen (z. B. die Prüfung ihres Jahresabschlusses). Es fallen auch laufende Gebühren und regulatorische Abgaben an, um ihren Status an einer Börse zu erhalten.

Schließlich kann ein eingetragenes Unternehmen in mancher Hinsicht als weniger flexibel angesehen werden im Vergleich zu anderen Unternehmensformen. Nach der Gründung muss ein Unternehmen gemäß seiner Satzung und seinem Gesellschaftsvertrag handeln. Zudem hat es in der Regel nun ein gesamtes Gremium von Personen, das die Geschäftstätigkeit überwacht. Es kann für die Führungskräfte eines eingetragenen Unternehmens schwieriger sein, die Geschäftsstrategie oder betriebliche Überlegungen grundlegend zu ändern.

Vor- und Nachteile der Gründung einer Kapitalgesellschaft

Schützt die Eigentümer vor persönlicher Haftung, da die Kapitalgesellschaft für ihre eigenen Schulden verantwortlich ist

Möglicherweise deutlich einfacher, Kapital zu beschaffen, da Anteile leichter verkauft werden können

Möglicherweise einfacher für Eigentümer, persönlich zu profitieren, indem sie einen Teilanteil am Unternehmen verkaufen, anstatt das gesamte Eigentum veräußern zu müssen

Könnte im Vergleich zu anderen Unternehmensstrukturen eine günstigere steuerliche Behandlung erhalten

Erfordert oft einen größeren Zeitaufwand, um die Anforderungen an Berichterstattung, Einreichungen und Regulierungen zu erfüllen

An Aktionäre ausgezahlte Mittel unterliegen der Doppelbesteuerung, bei der sowohl die Kapitalgesellschaft als auch die Aktionäre auf dieselben Mittel besteuert werden

Kann aufgrund von Gebühren und Rechtskosten eine teurere Unternehmensform sein

Ist in der Regel weniger flexibel im Vergleich zu anderen Strukturen, da das Unternehmen an seine Satzung und den Vorstand gebunden ist

Ist eine LLC besser als eine Kapitalgesellschaft?

Welche der beiden besser ist, hängt vom Unternehmen und den Bedürfnissen seiner Eigentümer ab. Die eine ist nicht unbedingt besser als die andere. Es gibt mehrere Unterschiede zwischen den beiden.

LLCs können die Doppelbesteuerung durch die Durchleitungsbesteuerung vermeiden. LLCs benötigen keinen Vorstand. Sie sind auch günstiger und einfacher zu gründen und zu verwalten.

Kapitalgesellschaften sind in der Regel besser geeignet für größere Unternehmen und Unternehmen mit mehreren Eigentümern. Sie können auch Kapital durch den Verkauf von Anteilen beschaffen. Dies bietet mehr Flexibilität bei der Aufnahme neuer Eigentümer oder der Änderung von Beteiligungen.

Wann sollten Sie eine Kapitalgesellschaft gründen?

Verwaltungstechnisch gibt es viele Vorteile, den Status einer juristischen Person zum 1. Januar zu ändern; diese Änderung ist aus steuerlicher Sicht am saubersten. Operativ kann es sinnvoller sein, ein Unternehmen in eine Kapitalgesellschaft umzuwandeln, wenn es bereit ist, mehr Kapital aufzunehmen und es Investoren leichter zu machen, Kapital in das Unternehmen einzubringen.

Muss ich mich nach der Gründung einer Kapitalgesellschaft selbst bezahlen?

Es gibt steuerliche Überlegungen, ob Sie sich als Geschäftsinhaber einen Lohn oder ein Gehalt zahlen oder stattdessen eine Entnahme oder Eigenkapitalausschüttung vornehmen. Sie sind nicht verpflichtet, eines von beiden zu tun, wenn Sie eine Kapitalgesellschaft gründen.

Sie sollten bei der Entscheidung, ob Sie sich selbst bezahlen oder nicht, die Doppelbesteuerung berücksichtigen. Denken Sie daran, dass Einkommen besteuert wird, wenn die Kapitalgesellschaft es verdient, und erneut, wenn es an die Eigentümer ausgezahlt wird. Wenn Sie also die persönliche Einkommensteuer auf das Geld hinauszögern möchten, kann es klug sein, sich nur bei Bedarf zu bezahlen.

Kann eine Einzelperson eine Kapitalgesellschaft sein?

Die einfache Antwort lautet ja. Eine Kapitalgesellschaft kann aus nur einer Person bestehen. S corporations und C corporations sind beliebte Optionen für Kapitalgesellschaften mit einem oder wenigen Eigentümern. Eine reguläre Kapitalgesellschaft kann ebenfalls nur eine Person sein. Allerdings sind LLCs oft die bessere Option, wenn es nur einen Eigentümer gibt. Sie können sogar die S corp-Besteuerung wählen, wenn dies für sie vorteilhaft ist.