Kauf- und Verkaufsvertrag

Was ist ein Kauf- und Verkaufsvertrag?

Ein Buy-Sell-Agreement ist ein rechtsverbindlicher Vertrag, der festlegt, wie der Eigentumsanteil eines Partners an einem Unternehmen übertragen wird, wenn dieser stirbt oder das Unternehmen verlässt. Er gewährleistet die Kontinuität des Unternehmens, indem er festlegt, wer den Anteil des ausscheidenden Partners kaufen kann und zu welchem Wert, wobei häufig Lebensversicherungen zur Finanzierung von Auszahlungen und zur Vermeidung von Streitigkeiten eingesetzt werden.

Zu den gängigen Arten gehören Cross-Purchase- und Redemption-Vereinbarungen, die jeweils unterschiedliche Eigentums- und Steuervorteile bieten. Diese Vereinbarungen tragen dazu bei, die Stabilität des Unternehmens zu sichern, und werden im Laufe des Artikels näher erläutert.

Wichtige Erkenntnisse

• Ein Buy-Sell-Agreement ist ein rechtsverbindlicher Vertrag, der regelt, wie der Anteil eines Partners an einem Unternehmen gehandhabt wird, wenn dieser stirbt oder das Unternehmen verlässt.
• Diese Vereinbarungen nutzen oft Lebensversicherungen, um den Kauf der Anteile eines verstorbenen Partners zu finanzieren und so einen reibungslosen Geschäftsbetrieb zu gewährleisten.
• Die häufigsten Arten von Buy-Sell-Agreements sind Cross-Purchase- und Entity-Purchase- (Redemption-) Vereinbarungen.
• Cross-Purchase-Vereinbarungen erlauben es den verbleibenden Eigentümern, den Anteil eines ausscheidenden Partners zu kaufen, während Redemption-Vereinbarungen vorsehen, dass das Unternehmen selbst den Anteil kauft.
• Buy-Sell-Agreements verhindern eine Beteiligung externer Personen und bieten eine Methode zur Bestimmung des Werts des Anteils eines Partners.
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Die Funktionsweise von Buy-Sell-Agreements verstehen

Kauf- und Verkaufsverträge werden häufig von Personengesellschaften und geschlossenen Kapitalgesellschaften genutzt, um einen reibungslosen Übergang der Eigentumsverhältnisse zu ermöglichen, wenn ein Partner stirbt, in den Ruhestand geht oder beschließt, das Unternehmen zu verlassen.1 Sie verhindern, dass Außenstehende die Kontrolle über einen Teil des Unternehmens erlangen, und bieten eine Möglichkeit, den Wert jedes Eigentumsanteils zu bestimmen.

Ein Kauf- und Verkaufsvertrag schreibt vor, dass der Geschäftsanteil eines ausscheidenden oder verstorbenen Partners nach einer vorher festgelegten Formel an das Unternehmen oder die verbleibenden Mitglieder des Unternehmens verkauft wird. Überlebende Partner nutzen häufig Lebensversicherungen, die von jedem Partner auf die anderen abgeschlossen werden, um den Kauf von Anteilen zu finanzieren. Das Unternehmen kann diese als Betriebsausgaben übernehmen, wobei die Partner als Begünstigte fungieren.2

Im Todesfall eines Partners wird die Todesfallleistung der Lebensversicherung an die verbleibenden Partner ausgezahlt, die mit diesen Mitteln die Anteile des Verstorbenen von dessen Nachlass kaufen, wodurch die Kontinuität des Unternehmens und seiner Eigentümerstruktur gewährleistet wird. Ein Buy-Sell-Agreement vermeidet kostspielige Auseinandersetzungen um die Kontrolle mit hinterbliebenen Ehepartnern oder Kindern sowie die Einschaltung des Nachlassgerichts.

Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Kapitalgesellschaften oder Einzelunternehmen können Buy-Sell-Agreements nutzen, um einen Mitarbeiter als Nachfolger des Unternehmens zu benennen.

Wichtig

Wenn ein Einzelunternehmer stirbt, kann ein leitender Angestellter als Käufer oder Nachfolger bestimmt werden.3

Verschiedene Arten von Buy-Sell-Agreements erkunden

Es gibt zwei gängige Formen von Buy-Sell-Agreements:

Bei einem Cross-Purchase-Agreement kaufen die verbleibenden Eigentümer oder Partner den zum Verkauf stehenden Anteil des Unternehmens.

Bei einem Entity-Purchase-Agreement (auch als Redemption-Agreement bekannt) kauft das Unternehmen selbst den Anteil des Verstorbenen.4

Einige Partner entscheiden sich für eine Mischform, bei der bestimmte Anteile von einzelnen Partnern gekauft werden können und der Rest von der Partnerschaft erworben wird.

Ein Wait-and-See-Agreement kombiniert Elemente dieser beiden Varianten, wobei weder die Partner noch das Unternehmen explizit benannt sind. Zum Zeitpunkt der Notwendigkeit wird die Vereinbarung je nachdem, was für die Geschäftskontinuität am besten ist, zu der einen oder anderen Form.5

Tipp

Partner sollten bei der Ausarbeitung eines Kauf- und Verkaufsvertrags sowohl mit einem Rechtsanwalt als auch mit einem vereidigten Buchprüfer sowie einem Lebensversicherungsexperten zusammenarbeiten.

Wesentliche Bestandteile eines Buy-Sell-Agreements

Buy-Sell-Agreements können je nach den Bedürfnissen der Unternehmenseigentümer und den gesetzlichen Vorschriften des Bundesstaates für Buy-Sell-Agreements variieren. Im Allgemeinen sollten sie die folgenden Informationen enthalten:

Eine Liste der beteiligten Partner oder Eigentümer und ihrer aktuellen Beteiligungsquoten

Eine aktuelle Unternehmensbewertung, die zur Wertermittlung des Anteils jedes Partners verwendet wird

Ereignisse, die einen Auskauf auslösen, wie Tod, Invalidität, Insolvenz oder Ruhestand

Eine Aufschlüsselung, wer was kauft und erwirbt

Wie der Auskauf finanziert wird – zum Beispiel über Versicherungspolicen

Steuerliche und nachlassplanerische Überlegungen für die einzelnen Partner und überlebenden Begünstigten

Vorteile der Implementierung eines Buy-Sell-Agreements

Kauf- und Verkaufsverträge sollen Partnern helfen, potenziell schwierige Situationen so zu bewältigen, dass das Unternehmen sowie ihre persönlichen und familiären Interessen geschützt werden.

Eine Vereinbarung kann Eigentümer beispielsweise daran hindern, ihre Anteile ohne Zustimmung der verbleibenden Eigentümer an externe Investoren zu verkaufen. Ein ähnlicher Schutz kann im Todesfall eines Partners gewährt werden. Eine typische Vereinbarung könnte vorsehen, dass der Anteil eines verstorbenen Partners an das Unternehmen oder die verbleibenden Eigentümer zurückverkauft werden muss. Dies verhindert, dass der Nachlass den Anteil an einen Außenstehenden verkauft.

Neben der Kontrolle über die Eigentümerschaft des Unternehmens legen Kauf- und Verkaufsverträge die Mittel fest, die zur Bewertung des Anteils eines Partners verwendet werden. Dies kann auch außerhalb der Frage des Kaufs und Verkaufs von Anteilen nützlich sein. Gibt es beispielsweise einen Streit zwischen Eigentümern über den Wert des Unternehmens oder des Anteils eines Partners, so werden die im Kauf- und Verkaufsvertrag festgelegten Bewertungsmethoden herangezogen.

Buy-Sell-Agreement-Vorlagen

Es gibt mehrere Online-Ressourcen, die kostengünstige oder kostenlose Vorlagen für die Erstellung eines Buy-Sell-Agreements anbieten. Dies kann besonders für neue oder kleine Unternehmen nützlich sein. Wenn Ihr Unternehmen wächst oder von Anfang an eine große Anzahl von Partnern hat, ist es besser, das Dokument von einem Anwalt erstellen zu lassen.

Wie erstellt man einen Kauf- und Verkaufsvertrag?

Ein Buy-Sell-Agreement ist ein Vertrag, der festlegt, wie die verbleibenden Partner oder Eigentümer eines Unternehmens die Anteile eines Partners erhalten, der stirbt oder aus dem Unternehmen ausscheidet. Dies geschieht in der Regel mit Hilfe eines sachkundigen Rechtsanwalts.

Um sicherzustellen, dass Mittel verfügbar sind, schließen Partner in Unternehmen häufig Lebensversicherungen auf die anderen Partner ab. Im Todesfall werden die Erlöse aus einer dieser Policen für den Kauf des Geschäftsanteils des Verstorbenen verwendet. Dieser Teil der Vereinbarung sollte über einen Lebensversicherungsmakler mit Erfahrung in dieser Art von Vereinbarung abgewickelt werden.

Was sind die Nachteile eines Buy-Sell-Agreements?

Zu den Nachteilen kann gehören, dass es für Unternehmenseigentümer schwieriger wird, ihre Anteile an Personen zu verkaufen, die nicht in der Vereinbarung genannt sind. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses mag dies gewünscht gewesen sein. Beziehungen und Bedürfnisse können sich jedoch ändern. Der Kaufpreis könnte auch veralten. Er könnte die Beteiligung für das aktuelle Geschäftsumfeld zu hoch oder zu niedrig bewerten. Kosten sind ein weiterer zu berücksichtigender Faktor. Das Aufsetzen einer solchen Vereinbarung durch einen Anwalt kann teuer sein.

Was ist der Vorteil eines Kauf- und Verkaufsvertrags?

Ein Kauf- und Verkaufsvertrag sichert einen reibungslosen Übergang der Eigentumsverhältnisse und die Kontinuität des Unternehmens im Falle des Ausscheidens eines Partners oder eines großen Anteilseigners. Die Vereinbarung ist ein rechtsverbindlicher Vertrag, der festlegt, wie die verbleibenden Partner die Anteile der ausscheidenden Eigentümer erwerben. Ohne eine solche Vereinbarung kann es zu Rechtsstreitigkeiten und Anfechtungen kommen. Wenn beispielsweise ein Partner ohne Vereinbarung stirbt, können seine Anteile automatisch auf seinen Ehepartner übergehen, der möglicherweise beschließt, sie zu behalten. Oder der Ehepartner möchte sie verkaufen, aber den verbleibenden Partnern stehen möglicherweise nicht die Mittel zum Kauf der Anteile zur Verfügung.