Kommanditgesellschaft

Limited Partnership (LP): Was es ist, Vor- und Nachteile, wie man eine solche gründet

Wichtige Erkenntnisse

Kommanditgesellschaften (LPs) haben mindestens einen persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär) mit voller Haftung und einen beschränkt haftenden Gesellschafter (Kommanditisten) mit Haftung bis zur Höhe seiner Einlage.
Komplementäre führen das Unternehmen, während Kommanditisten passiv bleiben, um den Haftungsschutz zu wahren.
LPs sind transparente Besteuerungseinheiten (Pass-Through-Entities). Die Gesellschafter geben Gewinne und Verluste in ihren persönlichen Steuererklärungen an.
Kommanditgesellschaften bieten Flexibilität und können nach der Liquidation von Vermögenswerten aufgelöst werden, insbesondere bei Investitionsszenarien.
Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils erfordert in der Regel die Zustimmung aller anderen Gesellschafter in der LP.
Madelyn Goodnight / Investopedia

Was ist eine Kommanditgesellschaft (LP)?

Eine Kommanditgesellschaft (LP) ist eine Unternehmensstruktur, bei der mindestens zwei Gesellschafter das Unternehmen besitzen, aber nur einer von ihnen das Unternehmen führt. Der Komplementär haftet vollständig für die Finanzen des Unternehmens und ist für die tatsächliche Führung des Geschäfts verantwortlich, während der/die andere(n) Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften. Kommanditgesellschaften ähneln Partnerschaften mit beschränkter Haftung (LLPs), aber LLPs haben keine Komplementäre.1

Wichtige Merkmale von Kommanditgesellschaften

Kommanditgesellschaften sind oft eine einfache Möglichkeit für Einzelpersonen, Ressourcen zu bündeln, um Vermögenswerte wie Immobilien zu erwerben. Eine Person ist der Komplementär, der für die Führung des Unternehmens und dessen Finanzen verantwortlich ist. Aus diesem Grund haftet der Komplementär unbeschränkt. Andererseits beteiligen sich die Kommanditisten nicht am täglichen Geschäftsbetrieb, sodass sie nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften.

Eine Partnerschaft kann entstehen, wenn Kommanditisten Geld, Eigentum, Fähigkeiten oder Fachwissen in das Unternehmen einbringen. Sobald der Kommanditist jedoch seinen Beitrag geleistet hat, muss er sich aus dem Geschäft zurückziehen, andernfalls riskiert er, wie ein Komplementär behandelt zu werden (und damit mehr Haftung zu übernehmen). Dennoch werden Kommanditgesellschaften in der Regel nicht wie Kapitalgesellschaften besteuert. Stattdessen sind sie transparente Besteuerungseinheiten (Pass-Through-Entities), sodass jeder Gesellschafter die Finanzen in seiner persönlichen Steuererklärung angibt.2

Kurzer Fakt

Da Kommanditgesellschaften (LPs) Geschäftsvereinbarungen sind, sollten alle beteiligten Parteien den Bedingungen der Partnerschaft zustimmen, bevor sie sich beim Staat registrieren lassen.

Beachten Sie, dass Kommanditgesellschaften keine dauerhaften Arrangements sein müssen. Wenn die Partnerschaft beispielsweise auf Investitionen basiert, können die Gesellschafter eine LP mit begrenzter Laufzeit vereinbaren, sodass die Partnerschaft nach der Liquidation der Investitionen aufgelöst wird.

Während LPs großartige Möglichkeiten für Einzelpersonen bieten, Ressourcen zu bündeln, kann die Struktur es einem Gesellschafter erschweren, seinen Anteil am Unternehmen auf jemand anderen zu übertragen. Insbesondere müssen sie möglicherweise die Zustimmung aller anderen Gesellschafter einholen, bevor sie den Deal abschließen.

Erkundung verschiedener Partnerschaftsstrukturen

Kommanditgesellschaften haben viel mit anderen Arten von Partnerschaften gemeinsam, aber es gibt wesentliche Unterschiede, insbesondere zwischen offenen Handelsgesellschaften (General Partnerships) und Partnerschaften mit beschränkter Haftung (LLPs).

Verständnis von General Partnerships (GPs)

Im Gegensatz zu einer LP, bei der es nur einen Komplementär gibt, sind in einer General Partnership (GP) alle Gesellschafter für die Führung des Geschäfts verantwortlich und haften voll. Dies bedeutet auch, dass alle Gesellschafter die Gewinne gleichermaßen teilen, sofern im Partnerschaftsvertrag nichts anderes festgelegt ist.3

Möglicherweise sehen Sie eine Art von General Partnership, die als Joint Venture bezeichnet wird. Diese Vereinbarung wird für ein einzelnes Projekt getroffen, sodass die Partnerschaft endet, wenn das Projekt abgeschlossen ist. Alle Gesellschafter eines Joint Ventures teilen sich die Haftung.4

Einblicke in Limited Liability Partnerships (LLPs)

Wie der Name schon sagt, besteht eine Limited Liability Partnership (LLP) nur aus beschränkt haftenden Gesellschaftern (Limited Partners), die alle nur beschränkt für das Unternehmen haften. Im Gegensatz zu einer Limited Partnership gibt es keinen Komplementär, sodass alle Mitglieder das Geschäft aktiv führen können.5

Limited Liability Partnerships verteilen das Risiko auf die Gesellschafter, sodass nicht ein einzelner Komplementär vollständig für Schulden und Managemententscheidungen verantwortlich ist.

Wie man eine Kommanditgesellschaft gründet

Obwohl Sie bestimmte Vorschriften einhalten müssen, um eine Kommanditgesellschaft zu gründen, ist der Prozess recht einfach. Folgendes müssen Sie tun:

Wählen Sie einen Staat für die Registrierung: Sie können sich dort registrieren, wo Sie sich gerade befinden, oder Staaten recherchieren, die die vorteilhaftesten Steuern für Ihr Unternehmen haben, und planen, sich dort zu registrieren.

Wählen Sie einen Namen für Ihre Kommanditgesellschaft: Sie müssen einen Namen wählen, der noch nicht vergeben ist. Normalerweise endet der Name mit "Limited" oder "Ltd."

Schreiben Sie einen Partnerschaftsvertrag: Der Partnerschaftsvertrag legt die Rechte, Pflichten und Rollen jedes Gesellschafters fest. Da Sie dies nicht bei der Regierung einreichen müssen, ist es nur für den internen Gebrauch bestimmt. Er sollte auch festlegen, wie die Gesellschafter die Gewinne teilen und wann die Partnerschaft enden kann.

Bestimmen Sie einen zugelassenen Vertreter wie InCorp Services: Wenn Sie einen Vertreter auswählen, ermächtigen Sie ihn, geschäftliche Informationen und Benachrichtigungen wie Steuerinformationen und Klagen entgegenzunehmen.

Reichen Sie Ihr Zertifikat der Kommanditgesellschaft ein: Jeder Gesellschafter muss der Einreichung des Zertifikats beim Secretary of State des Staates zustimmen. Der genaue Prozess variiert je nach Staat, also lesen Sie die Richtlinien, bevor Sie zum Amt gehen.

Besorgen Sie sich eine Arbeitgeber-Identifikationsnummer (EIN): Um Ihre bundesstaatlichen Steuern einzureichen, benötigen Sie eine Arbeitgeber-Identifikationsnummer (EIN), die Sie auf der IRS-Website beantragen können.

Besorgen Sie alle erforderlichen Geschäftslizenzen und Genehmigungen: Auch dies variiert je nach Staat und Branche, aber Sie müssen alle erforderlichen Genehmigungen und Lizenzen einholen, bevor Sie Ihr Geschäft aufnehmen.

Eröffnen Sie ein separates Geschäftsbankkonto: Um die Geschäftsfinanzen von den persönlichen Konten der Gesellschafter zu trennen, müssen Sie ein spezielles Geschäftsbankkonto einrichten.

Besorgen Sie eine Betriebshaftpflichtversicherung: Der Komplementär sollte eine Betriebshaftpflichtversicherung abschließen, um das Unternehmen vor unerwarteten finanziellen Situationen zu schützen.

Tipp

Wenn Sie sich nicht sicher sind, welche Genehmigungen und Lizenzen erforderlich sind, können Sie die Website der U.S. Small Business Administration (SBA) besuchen.6

Vor- und Nachteile von Kommanditgesellschaften

Einige der Vorteile der Gründung einer Kommanditgesellschaft (LP) sind:

Kommanditisten sind vor finanziellen Risiken geschützt.

Alle Gesellschafter geben ihre Einkünfte oder Verluste in ihren persönlichen Steuererklärungen an.

Der Komplementär führt das Unternehmen aktiv.

Relativ unkompliziert zu gründen.

Der Komplementär übernimmt jedoch mehr Risiko als die Kommanditisten. Wenn der Komplementär zusätzliche Unterstützung benötigt, können die Kommanditisten nicht eingreifen und bei der Führung des Geschäfts helfen, da sie sonst ihren persönlichen Haftungsschutz verlieren. Es ist auch schwieriger, einen Gesellschaftsanteil zu übertragen, falls die Gesellschafter die Rollen anpassen möchten.

Kommanditisten haben eine beschränkte Haftung

Einfach zu gründen und das Unternehmen zu starten

Die transparente Besteuerung erfolgt durch jeden Gesellschafter

Komplementäre übernehmen die volle persönliche Haftung

Nur der Komplementär trifft Managemententscheidungen

Schwierig, Anteile oder Rollen im Unternehmen zu übertragen

Vergleich von LPs, LLCs und Kapitalgesellschaften

Es ist leicht, Kommanditgesellschaften mit Limited Liability Companies und Kapitalgesellschaften zu verwechseln, aber es gibt klare Unterschiede zwischen ihnen.

Bei einer Kommanditgesellschaft führt nur der Komplementär das Unternehmen aktiv, haftet jedoch unbeschränkt. Die Kommanditisten investieren in das Unternehmen, führen es aber nicht und haften beschränkt. Im Gegensatz dazu kann bei einer LLC jeder Gesellschafter Beiträge und Aufsicht leisten.5 Aus diesem Grund teilen sich die Gesellschafter einer LLC das Risiko und die Haftung.7

Sowohl LPs als auch LLCs unterscheiden sich von Kapitalgesellschaften, bei denen anstelle eines Komplementärs, der das Unternehmen führt, ein Vorstand Manager einstellt und die Geschäftsführung überwacht. Der Vorstand wird von den Aktionären gewählt, ähnlich wie bei Kommanditisten.

Sowohl LPs als auch LLCs unterliegen der transparenten Besteuerung (Pass-Through-Taxation), was bedeutet, dass die Gewinne als persönliches Einkommen besteuert werden. Kapitalgesellschaften müssen jedoch Bundessteuern auf Gewinne zahlen. Aufgrund dieser Anforderungen ist es schwieriger, eine Kapitalgesellschaft zu gründen als eine LP oder LLC.7

Besteht aus einem Komplementär und Kommanditisten

Der Komplementär hat volle Haftung und Managementverantwortung

Kommanditisten haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage

Als Personengesellschaft besteuert

Managementaufgaben werden unter allen Gesellschaftern geteilt

Kein Komplementär trifft die Entscheidungen und übernimmt das gesamte Risiko

Alle Gesellschafter teilen die Haftung

Kann als C-Corporation, S-Corporation oder als disregarded entity besteuert werden