Llc-Gesellschaftsvertrag

Wichtige Erkenntnisse

• Ein LLC-Gesellschaftsvertrag ist ein rechtliches Dokument, das die Bedingungen einer Limited Liability Company für die Mitglieder festlegt.
• Er legt den Weg für das Unternehmen fest und bringt mehr Klarheit in Betrieb und Management.
• In einigen Bundesstaaten ist ein Gesellschaftsvertrag als Teil der Gründung der Geschäftseinheit erforderlich.
• LLC-Gesellschaftsverträge enthalten einige Standardabschnitte mit üblicher Sprache, aber eine Größe passt nicht unbedingt für alle.
• Wenn eine LLC keinen Gesellschaftsvertrag hat, muss sie gemäß den Standardregeln dieses Bundesstaates geführt werden.

Was ist ein LLC-Gesellschaftsvertrag?

Ein LLC-Gesellschaftsvertrag ist ein Dokument, das die Bedingungen einer Limited Liability Company entsprechend den spezifischen Bedürfnissen ihrer Mitglieder anpasst. Er legt auch die finanziellen und funktionalen Entscheidungsprozesse in strukturierter Form fest. Er ähnelt der Gründungsurkunde (Articles of Incorporation), die den Betrieb einer Kapitalgesellschaft regelt.

Obwohl das Verfassen eines Gesellschaftsvertrags in den meisten Bundesstaaten nicht zwingend erforderlich ist, wird es dennoch als ein entscheidendes Dokument angesehen, das bei der Gründung einer Limited Liability Company enthalten sein sollte. Das Dokument, einmal von jedem Mitglied (Inhaber) unterzeichnet, dient als verbindliche Regelung, an die sie sich halten müssen.

Der Vertrag wird so erstellt, dass die Inhaber die internen Abläufe nach ihren eigenen Regeln und Vorgaben regeln können. Das Fehlen eines Gesellschaftsvertrags bedeutet, dass Ihr Unternehmen nach den Standardregeln Ihres Bundesstaates geführt werden muss.

Wie LLC-Gesellschaftsverträge funktionieren

Eine LLC ist eine Art US-amerikanische Geschäftseinheit, die einfach zu gründen, einfach zu verwalten und vor allem die Haftung der Inhaber auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Da eine LLC eine Mischung aus Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft ist, bietet sie den doppelten Vorteil der Durchlaufbesteuerung mit beschränkter Haftung.1

Um die Vorteile einer LLC voll auszuschöpfen, sollten Sie einen Schritt weiter gehen und während des Gründungsprozesses einen Gesellschaftsvertrag verfassen. Viele neigen dazu, dieses entscheidende Dokument zu übersehen, da es in vielen Bundesstaaten nicht vorgeschrieben ist. Nur wenige Bundesstaaten verlangen, dass bei der Gründung einer LLC ein Gesellschaftsvertrag eingetragen wird.

Der Gesellschaftsvertrag ist somit ein Dokument, das die Bedingungen einer Limited Liability Company (LLC) gemäß den Mitgliedern festlegt. Er legt den Weg für das Unternehmen fest und bringt mehr Klarheit in Betrieb und Management. Ein typischer LLC-Gesellschaftsvertrag ist ein 10- bis 20-seitiges Vertragsdokument, das Richtlinien und Regeln für die LLC festlegt.

In Bundesstaaten wie Kalifornien, Missouri und New York ist es zwingend erforderlich, dieses Dokument während des Gründungsprozesses beizufügen.234

Wichtig

Ein Gesellschaftsvertrag sollte nach seiner Unterzeichnung sicher als wichtiges Geschäftsdokument aufbewahrt werden.

Während die meisten anderen Bundesstaaten nicht darauf bestehen, ist es immer ratsam, einen Gesellschaftsvertrag zu erstellen, da er den Status des Unternehmens schützt, bei Missverständnissen hilfreich ist und dazu beiträgt, das Unternehmen nach den von den Mitgliedern festgelegten Regeln zu führen.

Unternehmen, die keinen Gesellschaftsvertrag unterzeichnen, unterliegen den von den Bundesstaaten festgelegten Standardregeln. In diesem Fall sind die vom Staat auferlegten Regeln sehr allgemein gehalten und möglicherweise nicht für jedes Unternehmen geeignet.

Beispielsweise können einige Bundesstaaten in Ermangelung eines Gesellschaftsvertrags vorschreiben, dass alle Gewinne einer LLC zu gleichen Teilen von jedem Partner geteilt werden, unabhängig von der Kapitaleinlage der einzelnen Parteien. Ein Vertrag kann Partner auch vor persönlicher Haftung schützen, wenn es den Anschein hat, dass sie als Einzelunternehmen oder Personengesellschaft operieren.

Vorteile eines LLC-Gesellschaftsvertrags

Selbst wenn ein Geschäftsvorhaben nur einen einzigen Inhaber/Mitarbeiter hat, kann es dennoch vorteilhaft sein, die Beziehung durch einen LLC-Gesellschaftsvertrag festzulegen. Ein Gesellschaftsvertrag schafft eine rechtliche Grenze zwischen der LLC und dem Inhaber, sodass der Inhaber nicht für die Schulden oder Verbindlichkeiten der LLC haftbar gemacht werden kann. Andernfalls könnten Gläubiger der LLC das persönliche Vermögen des Inhabers angreifen.

Ein Gesellschaftsvertrag ermöglicht es dem Inhaber auch, die Regeln der Unternehmensnachfolge sowie Governance-Verfahren wie Meetings und Abstimmungen festzulegen. Ohne Gesellschaftsvertrag wird das Eigentum am Unternehmen nach den Standard-LLC-Regeln des Bundesstaates behandelt.

Was sollte in einen LLC-Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden?

Es gibt viele Themen, die im LLC-Gesellschaftsvertrag behandelt werden müssen. Das allgemeine Format des Dokuments umfasst Folgendes:

Das Eigentum jedes Mitglieds, ausgedrückt als Prozentsatz

Die Verantwortlichkeiten und Stimmrechte der Mitglieder

Eine Darstellung der Pflichten und Befugnisse der Mitglieder

Die Gewinn- und Verlustverteilung unter den Mitgliedern

Die Regeln für die Abhaltung von Meetings und die Durchführung von Abstimmungen

Die Fragen im Zusammenhang mit der Verwaltung der LLC

Bestimmungen zu Buyout und Buy-Sell, wenn ein Mitglied ausscheiden und seinen Anteil verkaufen möchte (sollte auch regeln, was im Todesfall eines Mitglieds geschieht)

LLC-Gesellschaftsverträge sollten auch spezifische Definitionen der im Vertrag verwendeten Begriffe enthalten sowie den Zweck des Unternehmens, eine Absichtserklärung zur Gründung, die Handhabung neuer Mitglieder, die Wahl der Besteuerungsform, die beabsichtigte Betriebsdauer und den Standort auflisten.

Genauso wie „eine Größe nicht für alle passt“, passen die standardmäßigen LLC-Regeln der Bundesstaaten nicht für alle. Der beste Weg, dieses Problem zu lösen, ist das Verfassen eines Gesellschaftsvertrags, der Ihrem Unternehmen Freiheit, Schutz und Kontrolle gibt.

Es ist am besten, einen Gesellschaftsvertrag in der Anfangsphase der Unternehmensgründung zu erstellen; wenn Sie diesen Schritt jedoch versäumt haben, ist es nie zu spät, ihn nachzuholen, sofern alle Mitglieder zustimmen. Das Dokument kann auch zu einem späteren Zeitpunkt mit Hilfe eines Anwalts geändert werden.

Wenn ich einen LLC-Gesellschaftsvertrag habe, brauche ich dann einen Businessplan?

Es gibt keine rechtliche Anforderung für eine LLC, einen schriftlichen Businessplan zu haben, aber es gibt dennoch klare Vorteile, einen zu haben. Ein gut strukturierter Businessplan ist ein wichtiges Werkzeug, um die Ziele und Werte eines Unternehmens festzulegen, und bietet eine objektive Möglichkeit zu beurteilen, ob diese Ziele erreicht werden.

Hat eine LLC Aktien wie eine Kapitalgesellschaft?

Nein. Obwohl es manchmal üblich ist, die Mitgliedschaft in einer LLC als „Anteil“ zu bezeichnen, ist dies nicht dasselbe wie Aktieneinheiten in einer Kapitalgesellschaft. Während Mitglieder einer LLC das Recht haben, Gewinne zu teilen und Entscheidungen über ihr Unternehmen zu treffen, kann eine LLC kein Geld durch die Ausgabe von Aktien aufnehmen.

Was ist der Unterschied zwischen einer Personengesellschaft und einer LLC?

Eine Personengesellschaft ist ein vergleichsweise einfaches Vehikel für Geschäftsbeziehungen. Im Gegensatz zu einer LLC ist keine formelle Dokumentation erforderlich: Eine Personengesellschaft gilt als gegründet, sobald zwei oder mehr Partner gemeinsam ein Geschäft betreiben.

Außerdem können Partner im Gegensatz zu einer LLC persönlich für die geschäftlichen Verpflichtungen der Personengesellschaft haftbar gemacht werden; das bedeutet, dass Gläubiger die Rückzahlung aus dem persönlichen Vermögen einzelner Partner verlangen können. Im Gegensatz dazu sind die Mitglieder einer LLC rechtlich von ihrer Geschäftsorganisation getrennt.

Kann ein LLC-Gesellschaftsvertrag geändert werden?

Ja, LLC-Gesellschaftsverträge können in der Regel geändert werden, aber die Verfahren dafür variieren. In den meisten Fällen sollte der Prozess der Änderung des Gesellschaftsvertrags im Vertrag selbst festgelegt sein: Einige LLCs könnten festlegen, dass Änderungen nur durch einstimmigen Beschluss der Mitglieder erfolgen können, oder dass sie nur im vierten Quartal des Jahres geändert werden können.

Es ist sogar möglich, dass eine LLC einen Gesellschaftsvertrag hat, der nicht geändert werden kann. Wenn dies nicht klar festgelegt ist, wird das Verfahren zur Änderung des Gesellschaftsvertrags durch die Standardregeln für LLCs in diesem Bundesstaat bestimmt.

Benötigt eine Einmann-LLC einen Gesellschaftsvertrag?

Eine Handvoll Bundesstaaten verlangen von allen LLCs, einen Gesellschaftsvertrag zu haben, auch wenn sie nur ein Mitglied haben. Dazu gehören New York, Missouri und Kalifornien. In anderen Bundesstaaten ist es nicht erforderlich, aber es wird dringend empfohlen, da es die Mitglieder vor Problemen schützen kann, die bei der LLC auftreten können.