No-Shop-Klausel

Wichtige Erkenntnisse

• Eine No-Shop-Klausel hindert Verkäufer daran, nach Abschluss einer Vereinbarung Angebote von anderen Käufern einzuholen.
• Diese Klauseln sind bei Fusionen und Übernahmen üblich und haben in der Regel kurze Ablaufdaten.
• Eine No-Shop-Klausel kommt Käufern zugute, indem sie verhindert, dass Verkäufer bessere Angebote finden, was möglicherweise zu höheren Preisen führt.
• Verkäufer stimmen diesen Klauseln manchmal als Zeichen des guten Willens gegenüber potenziellen Käufern zu.
• Öffentliche Unternehmen können No-Shop-Klauseln ablehnen, um ihrer finanziellen Verantwortung gegenüber den Aktionären nachzukommen.

Was ist eine No-Shop-Klausel?

No-Shop-Klauseln werden bei Verhandlungen über Fusionen und Übernahmen (M&A) eingesetzt, um einen Verkäufer davon abzuhalten, andere Angebote einzuholen, und stärken so die Position des Käufers, während ein Geschäft geprüft wird. Üblich bei hochkarätigen Transaktionen wie der Übernahme von LinkedIn durch Microsoft, enthalten diese Klauseln Ablaufdaten oder Ausnahmeregelungen, damit sie nicht auf unbestimmte Zeit gelten.

Wie No-Shop-Klauseln die Dynamik zwischen Käufer und Verkäufer beeinflussen

No-Shop-Klauseln verschaffen einem potenziellen Käufer Hebelwirkung, indem sie den Verkäufer daran hindern, nach einem anderen, wettbewerbsfähigeren Angebot zu suchen. Einmal unterschrieben, kann der Käufer die nötige Zeit in Anspruch nehmen, um seine Optionen bezüglich des Geschäfts abzuwägen, bevor er zustimmt oder sich zurückzieht. Sie verhindern auch, dass potenzielle Verkäufer von unaufgeforderten Angeboten ins Visier genommen werden, die eine bessere Gelegenheit bieten könnten. No-Shop-Klauseln sind bei Fusionen und Übernahmen (M&A) üblich.

Wichtig

No-Shop-Klauseln haben in der Regel kurze Ablaufdaten, damit keine der Parteien für einen längeren Zeitraum an das Geschäft gebunden ist.

Eine No-Shop-Klausel ist aus Sicht des potenziellen Käufers sehr nützlich, da sie den Verkäufer des Unternehmens oder Vermögenswerts daran hindern kann, andere Angebote einzuholen, was zu einem höheren Kaufpreis oder einem Bieterkrieg führen könnte, wenn mehrere interessierte Parteien vorhanden sind. Andererseits möchte der Verkäufer möglicherweise keine unangemessen lange No-Shop-Periode, insbesondere wenn die Gefahr besteht, dass der potenzielle Käufer während oder nach Abschluss der Due Diligence vom Geschäft zurücktritt.

Käufer in einer starken Position können eine No-Shop-Klausel verlangen, um die Bewertung nicht in die Höhe zu treiben oder das Interesse eines Käufers zu signalisieren. Bei Transaktionen mit hohem Einsatz ist Anonymität ein einflussreiches Element. Im Gegenzug kann ein potenzieller Verkäufer einer No-Shop-Klausel als Zeichen des guten Willens gegenüber einem Käufer zustimmen, insbesondere einem Käufer, mit dem ein Verkäufer zusammenarbeiten möchte.

Beispiele aus der Praxis für No-Shop-Klauseln

Obwohl es viele Anwendungsmöglichkeiten für eine No-Shop-Klausel gibt, sind sie bei Fusionen und Übernahmen recht häufig. Beispielsweise könnte Apple eine No-Shop-Klausel verlangen, während es eine potenzielle Übernahme prüft. Da es sich um Apple handelt, könnte der Verkäufer einer No-Shop-Klausel in der Hoffnung zustimmen, dass Apples Angebot stark ist oder eine andere potenzielle Synergie genügend Wert bietet, um der Klausel zuzustimmen.

Mitte 2016 gab Microsoft seine Absicht bekannt, LinkedIn zu kaufen. Beide Unternehmen stimmten einer No-Shop-Klausel zu, die die professionelle Social-Networking-Seite daran hinderte, andere Angebote zu finden. Microsoft fügte der Klausel eine Break-up-Gebühr hinzu, wonach LinkedIn verpflichtet gewesen wäre, Microsoft 725 Millionen Dollar zu zahlen, wenn es einen Deal mit einem anderen Käufer abgeschlossen hätte. Die Transaktion wurde im Dezember 2016 abgeschlossen.

Wann No-Shop-Klauseln außer Kraft gesetzt werden können

Es gibt bestimmte Fälle, in denen eine No-Shop-Klausel möglicherweise nicht greift, selbst wenn beide Parteien eine unterzeichnet haben. Ein börsennotiertes Unternehmen hat finanzielle Verantwortung gegenüber seinen Aktionären und kann daher auf den bestmöglichen Bieter warten. Sie können daher eine No-Shop-Klausel ablehnen, selbst wenn der Vorstand des Unternehmens eine mit einem potenziellen Käufer unterzeichnet hat.