Qualifizierende Transaktion

Wichtige Erkenntnisse

• Eine qualifizierende Transaktion macht ein privates kanadisches Unternehmen über eine Kapitalpoolgesellschaft (CPC) öffentlich.
• CPCs sind Mantelgesellschaften, die private Firmen erwerben und sie zu öffentlichen Tochtergesellschaften machen.
• CPCs müssen innerhalb von 24 Monaten Anforderungen erfüllen, einschließlich Finanzierung und regulatorischer Einreichungen.
• Diese Methode ist effizient und wird oft IPOs an der TSX Venture Exchange vorgezogen.
• Qualifizierende Transaktionen vermeiden anfängliche IPO-Kosten und erleichtern den Weg zu den öffentlichen Märkten.
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Was ist eine qualifizierende Transaktion?

Eine qualifizierende Transaktion ermöglicht es einem privaten Unternehmen in Kanada, durch die Ausgabe von Aktien über eine Kapitalpoolgesellschaft (CPC) an die Börse zu gehen. Die CPC erwirbt die Aktien des privaten Unternehmens und vollendet dessen Übergang zu einem öffentlichen Unternehmen, das an der TSX Venture Exchange notiert ist. Dieser Ansatz bietet eine schlankere Alternative zu einem traditionellen IPO und muss innerhalb eines festgelegten regulatorischen Zeitrahmens abgeschlossen werden.

Wie qualifizierende Transaktionen in Kanada funktionieren

Private Unternehmen gehen an die Börse, um Kapital für die Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit und ihres Wachstums zu beschaffen. Die Finanzierung erfolgt entweder durch Eigenkapitalfinanzierung, d.h. die Ausgabe von Aktien an die Öffentlichkeit, oder durch Fremdkapitalfinanzierung, die ein Darlehen beinhaltet. In den USA erfolgt die Eigenkapitalfinanzierung durch einen Börsengang (Initial Public Offering, IPO). In Kanada kann die Eigenkapitalfinanzierung auch auf andere Weise erfolgen, durch eine qualifizierende Transaktion und die Gründung einer Kapitalpoolgesellschaft (CPC).

Eine Kapitalpoolgesellschaft (CPC) ist ein börsennotiertes Unternehmen mit erfahrenen Direktoren und Kapital, aber ohne kommerzielle Geschäftstätigkeit. Im Wesentlichen handelt es sich um eine Mantelgesellschaft, deren alleiniger Zweck darin besteht, später ein privates Unternehmen durch eine qualifizierende Transaktion zu erwerben.

Die Direktoren der CPC konzentrieren sich auf den Erwerb eines privaten Unternehmens, und nach Abschluss des Erwerbs hat dieses Unternehmen Zugang zu dem Kapital und der Börsennotierung, die von der Kapitalpoolgesellschaft vorbereitet wurden. Das private Unternehmen wird dann zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der CPC. Qualifizierende Transaktionen müssen von einer CPC innerhalb von 24 Monaten nach dem Datum der ersten Börsennotierung der CPC abgeschlossen werden, was die Einreichung eines Prospekts und die Beantragung einer neuen Notierung an der TSX Venture Exchange umfasst.

Die qualifizierende Transaktion kann als Aktientausch (Share-for-Share-Exchange), als Fusion (Amalgamation), bei der das private Unternehmen und die CPC eine einzige Gesellschaft bilden, als Plan of Arrangement, bei dem die Kapitalstruktur des privaten Unternehmens komplex oder einzigartig ist und eine gerichtliche und Aktionärszustimmung erfordert, oder als Vermögenserwerb (Asset Purchase), bei dem die CPC Vermögenswerte von einem Dritten gegen Bargeld und/oder Wertpapiere der CPC erwirbt, strukturiert sein. In jedem Fall werden die Aktionäre des privaten Unternehmens zu Wertpapierinhabern der CPC.

Börsengang mit qualifizierenden Transaktionen: Ein Überblick

Kapitalpoolgesellschaften und die damit verbundenen qualifizierenden Transaktionen sind die am häufigsten verwendete Methode für den Börsengang an der TSX Venture Exchange in Kanada, im Gegensatz zu Börsengängen (IPOs).

Diese Methode des Börsengangs ist effizienter als ein traditioneller Börsengang (IPO), da private Unternehmen im Gegensatz zu einem IPO keine Vorabkosten tragen müssen, bevor sie Aktien an potenzielle Investoren vermarkten. Da die Kapitalpoolgesellschaft von Natur aus kein eigenes Geschäft hat, wird der Geschäftszweig, den das private Unternehmen betreibt, zum Geschäft der CPC.

Qualifizierende Transaktionen beginnen in der Regel formell, wenn die Aktionäre und die CPC eine Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) erstellen, die die Bedingungen der Vereinbarung umreißt. Normalerweise muss die CPC in jede LOI einen Plan zur Finanzierung der Transaktion aufnehmen.

Wesentliche Anforderungen für Kapitalpoolgesellschaften bei qualifizierenden Transaktionen

CPCs haben bestimmte Regeln und Anforderungen zu befolgen, wenn sie ein privates Unternehmen an die Börse bringen. Das Gesetz schreibt vor, dass eine CPC drei Personen haben muss, die den höheren Betrag von 100.000 $ oder 5 % der insgesamt für die Aktien aufgebrachten Mittel beitragen können.

Darüber hinaus muss die CPC die Aktien zum doppelten Preis der Gründungsaktien an die Öffentlichkeit verkaufen, und zwar an mindestens 200 Anleger. Diese Anleger müssen mindestens 1.000 Aktien pro Person kaufen. Dieser Verkauf muss einen Wert zwischen 200.000 $ und 4.750.000 $ ergeben. Dieses aufgebrachte Kapital muss dann für einen Erwerb verwendet werden.