Reverse Morris Trust

Was ist ein Reverse Morris Trust?

Ein Reverse Morris Trust (RMT) ist eine Steueroptimierungsstrategie, bei der ein Unternehmen, das Vermögenswerte an ein anderes Unternehmen verkaufen möchte, dies tun kann, ohne Steuern auf etwaige Gewinne aus der Veräußerung zu zahlen.

Der RMT erfordert, dass eine Muttergesellschaft zunächst eine Tochtergesellschaft oder einen anderen unerwünschten Vermögenswert in ein separates Unternehmen ausgliedert. Dieses Unternehmen wird dann mit einem Unternehmen fusioniert, das an dem Erwerb des Vermögenswerts interessiert ist.

Wichtige Erkenntnisse

• Ein Reverse Morris Trust (RMT) ermöglicht es einem Unternehmen, Vermögenswerte auszugliedern und zu verkaufen, während Steuern vermieden werden.
• Der RMT beginnt mit einer Muttergesellschaft, die Vermögenswerte an ein Drittunternehmen veräußern möchte.
• Die Muttergesellschaft überträgt Vermögenswerte an eine hundertprozentige Tochtergesellschaft und gliedert diese Tochtergesellschaft dann aus.
• Die Tochtergesellschaft fusioniert dann mit dem Drittunternehmen.
• Nach der Gründung des RMT besitzen die Aktionäre der Muttergesellschaft mindestens 50,1 % des Wertes und der Stimmrechte des fusionierten Unternehmens.

Wie ein Reverse Morris Trust funktioniert

RMTs entstanden infolge eines Urteils von 1966 in einem Rechtsstreit gegen den Internal Revenue Service (IRS), das eine Steuerschlupflücke schuf, um Steuern beim Verkauf unerwünschter Vermögenswerte zu vermeiden.1

Der RMT beginnt mit einer Muttergesellschaft, die beschließt, bestimmte Vermögenswerte, die sie nicht mehr wünscht, zu veräußern. Sie versucht, diese Vermögenswerte an ein Drittunternehmen zu verkaufen.

Die Muttergesellschaft hat entweder eine bestehende hundertprozentige Tochtergesellschaft oder gründet eine. Sie überträgt die Vermögenswerte an die Tochtergesellschaft. Dann gliedert oder trennt sie die Tochtergesellschaft aus.

Als nächstes fusionieren die Tochtergesellschaft und das Drittunternehmen zu einem unabhängigen Unternehmen. Das unabhängige Unternehmen gibt dann Aktien an die Aktionäre der ursprünglichen Muttergesellschaft aus. Die Muttergesellschaft kann aus der Transaktion auch Schuldverschreibungen und Bargeld erhalten.

Wenn diese Aktionäre mindestens 50,1 % der Stimmrechte und des wirtschaftlichen Wertes des unabhängigen Unternehmens kontrollieren, ist der RMT abgeschlossen. Die Muttergesellschaft hat die Vermögenswerte effektiv steuerfrei an das Drittunternehmen übertragen.

Steuerersparnisse

Die RMT-Transaktion bietet einem Unternehmen (und seinen Aktionären) die Möglichkeit, bestimmte Vermögenswerte zu veräußern, ohne eine Steuerrechnung zu erhalten. Im Rahmen der Transaktion kann das Unternehmen Bargeld erhalten und seine Schulden reduzieren, ohne dass eine daraus resultierende Kapitalertragsteuer anfällt.

Ein wesentliches Merkmal der Steuervermeidung des RMT ist, dass nach der Gründung des fusionierten und unabhängigen Unternehmens die Aktionäre der ursprünglichen Muttergesellschaft mindestens 50,1 % der Aktien und Stimmrechte des fusionierten Unternehmens besitzen müssen.

Dies macht den RMT nur für Drittunternehmen attraktiv, die etwa die gleiche Größe haben oder kleiner sind als die ausgegliederte Tochtergesellschaft.

Um eine steuerfreie Behandlung zu erhalten, muss die Transaktion die Anforderungen des Internal Revenue Code (IRC) Section 355 erfüllen.2

Wichtig

Der Unterschied zwischen einem Morris Trust und einem Reverse Morris Trust besteht darin, dass bei ersterem die Muttergesellschaft direkt mit der Zielgesellschaft fusioniert und keine Tochtergesellschaft verwendet wird.

Vorteile eines Reverse Morris Trust

Unternehmen (und ihre Aktionäre) können eine bundesstaatliche Einkommensteuerpflicht auf den Verkauf von Vermögenswerten vermeiden.

Aktionäre können aus der Veräußerung unerwünschter Vermögenswerte sowie aus der strategischen Fusion von Unternehmen finanziellen Wert erzielen.

Das Drittunternehmen hat mehr Flexibilität bei der Erlangung der Kontrolle über seinen Vorstand und der Ernennung des oberen Managements, obwohl es einen nicht kontrollierenden Anteil am Trust hält.

Beispiele für einen Reverse Morris Trust

Ein Telekommunikationsunternehmen möchte alte Festnetzanschlüsse an kleinere Unternehmen in ländlichen Gebieten verkaufen, weil es nicht die Zeit oder Ressourcen aufwenden möchte, die für die Aufrüstung dieser Leitungen auf Breitband- oder Glasfaserleitungen erforderlich sind.

Im Jahr 2007 kündigte Verizon Communications (VZ) einen geplanten Verkauf bestimmter Festnetzgeschäfte im Nordosten an FairPoint Communications an. Um die Voraussetzungen für eine steuerfreie Transaktion zu erfüllen, übertrug Verizon unerwünschte Festnetzbetriebsvermögenswerte an eine separate Tochtergesellschaft und verteilte deren Aktien an seine bestehenden Aktionäre.3

Verizon schloss dann die RMT-Transaktion mit FairPoint ab, die den ursprünglichen Verizon-Aktionären eine Mehrheitsbeteiligung an dem neu fusionierten Unternehmen und dem ursprünglichen Management von FairPoint grünes Licht für die Führung des neu gegründeten Unternehmens gab.3

Lockheed Martin (LMT) veräußerte 2016 sein Geschäftssegment Information Systems & Global Solutions (ISGS). Wie Verizon nutzte es den RMT, indem es eine neue Tochtergesellschaft gründete, die dann mit Leidos Holdings (LDOS), einem Verteidigungs- und Informationstechnologieunternehmen, fusionierte.4

Leidos Holdings zahlte eine Barzahlung in Höhe von 1,8 Milliarden US-Dollar, während Lockheed Martin etwa 3 % seiner ausstehenden Stammaktien reduzierte. Die an der Transaktion beteiligten Aktionäre von Lockheed Martin besaßen dann einen Anteil von 50,5 % an Leidos. Insgesamt wurde die Transaktion auf schätzungsweise 4,6 Milliarden US-Dollar bewertet.4

AT&T (T) stimmte 2021 zu, seine Warner-Media-Sparte in einem Megadeal mit Discovery auszugliedern. Unter Verwendung eines RMT erhielt AT&T 40,4 Milliarden US-Dollar in bar und WarnerMedia behielt bestimmte Schulden.56

Der 2022 abgeschlossene Deal schuf Warner Bros. Discovery (WBD), ein neues Unternehmen, das von AT&T getrennt ist. Die Aktionäre von AT&T erhielten einen Anteil von 71 % und ernannten sieben Vorstandsmitglieder.56

Wie funktioniert ein Reverse Morris Trust?

Ein Reverse Morris Trust ist eine strategische Möglichkeit, eine Abteilung steuerfrei zu veräußern, sofern alle rechtlichen Anforderungen gemäß IRC Section 355 erfüllt sind. Um einen Reverse Morris Trust zu nutzen, gründet ein Unternehmen eine Tochtergesellschaft (oder verwendet eine bestehende) für diese Abteilung und fusioniert sie dann mit einem anderen Unternehmen. Wichtig ist, dass die Aktionäre der Muttergesellschaft über 50 % des neu gegründeten Unternehmens besitzen müssen.2

Warum entscheiden sich Unternehmen für einen Reverse Morris Trust?

Wenn ein Unternehmen sich auf seine Kernaktivitäten konzentrieren möchte, indem es Vermögenswerte steuereffizient verkauft, kann es sich für einen Reverse Morris Trust entscheiden. Dies ermöglicht es der Muttergesellschaft, Geld zu beschaffen und ihre Schulden zu reduzieren, während sie unerwünschte Geschäftsvermögenswerte verkauft. Außerdem vermeidet sie die Zahlung von Bundeseinkommensteuern auf die Übertragung von Vermögenswerten.

Werden Reverse Morris Trusts häufig verwendet?

Jedes Jahr werden nur wenige Reverse Morris Trusts verwendet. Ein Grund dafür ist, dass bestimmte IRS-Anforderungen für RMTs gelten, wie z. B. dass nur bestimmte Unternehmen einen Antrag stellen können und dass sie in den fünf Jahren vor der Transaktion positive Einkünfte erzielt haben müssen.