Revlon_Regel

Wichtige Erkenntnisse

• Die Revlon-Regel verlangt, dass Direktoren bei einer feindlichen Übernahme den höchsten Wert anstreben.
• Sie entstand aus einem Rechtsfall von 1985 und verlagerte die Verantwortung des Vorstands auf den Gewinn der Aktionäre.
• Die Regel zielt darauf ab, Interessenkonflikte der Direktoren bei feindlichen Übernahmen zu verhindern.
• Revlon-Pflichten gelten, wenn ein Unternehmen aktiv den Verkauf oder die Zerschlagung anstrebt.

Was ist die Revlon-Regel?

Die Revlon-Regel ist ein Rechtsgrundsatz, der besagt, dass der Vorstand eines Unternehmens angemessene Anstrengungen unternehmen muss, um den höchsten Wert für das Unternehmen zu erzielen, wenn eine feindliche Übernahme unmittelbar bevorsteht.

Dies stellt eine gewisse Verschiebung der Verantwortung dar, da Vorstände in erster Linie dafür zuständig sind, Übernahmen gar nicht erst zuzulassen. Sobald eine Übernahme jedoch als unvermeidbar gilt, greift die Revlon-Regel, und der Vorstand richtet seinen Fokus darauf, als Teil seiner treuhänderischen Pflicht den höchsten Wert für die Aktionäre zu sichern.

Wie die Revlon-Regel Unternehmensübernahmen beeinflusst

Übernahmen sind oft nicht sehr freundschaftlich. Manchmal werden sie sogar hinter dem Rücken des Managements durchgeführt. Bei einer feindlichen Übernahme übernimmt ein Unternehmen die Kontrolle über ein anderes, ohne die Zustimmung des Vorstands zu erhalten.

Wenn der Vorstand dies bemerkt, wird er wahrscheinlich Maßnahmen ergreifen wollen, um die Übernahme zu verhindern, bevor es zu spät ist. Die Revlon-Regel macht dies schwieriger. Wenn die feindliche Übernahme unmittelbar bevorsteht und als gutes Geschäft für die Aktionäre gilt, kann der Vorstand gezwungen sein, sie zu akzeptieren.

Der Hauptgrund für die Existenz der Revlon-Regel ist die Vermeidung von Interessenkonflikten. Ein Vorstand muss im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre handeln. Bei feindlichen Übernahmen können diese Pflichten jedoch übersehen werden.1

Nach einer feindlichen Übernahme besteht die Möglichkeit, dass Direktoren abgesetzt werden und ihren Arbeitsplatz verlieren. Das bedeutet auch, dass sie möglicherweise ihre eigenen Interessen über die des Unternehmens stellen. Einige Direktoren könnten versucht sein, an einen niedrigeren Bieter zu verkaufen, wenn dies bedeutet, ihren Job zu behalten oder eine schöne Abfindung zu erhalten.

Wichtig

Die Revlon-Regel soll sicherstellen, dass Direktoren stets die Interessen der Aktionäre über ihre eigenen stellen.

Historisch gesehen schützte das Gesetz die Handlungen der Direktoren. Als die Revlon-Regel 1985 eingeführt wurde, änderte sich dies geringfügig. Eine genauere Prüfung wurde verlangt.

Die Revlon-Regel schuf einen bedeutenden rechtlichen Präzedenzfall. Sie verlagerte die Pflicht des Vorstands von der Wahrung der Gesundheit und des Fortbestands des Unternehmens hin zur Steigerung der kurzfristigen finanziellen Gewinne der Aktionäre. Diese engere Auslegung der Treuepflichten, die als Revlon-Pflichten bezeichnet wird, führt zu einer verstärkten Überprüfung der Entscheidungen des Vorstands.

1985

Das Jahr, in dem die Revlon-Regel eingeführt wurde.

Die rechtlichen Ursprünge und der Präzedenzfall der Revlon-Regel

Der Fall, der die Revlon-Regel begründete, war Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., der vor dem Delaware Supreme Court verhandelt wurde. Gerichte in Delaware bewerteten die Vorzüge einer Fusion in der Regel nicht, es sei denn, der Kläger konnte nachweisen, dass der Vorstand nicht mit der gebotenen Sorgfalt oder unparteiisch gehandelt hatte.2

In diesem Fall begünstigte der Vorstand von Revlon ein Angebot des weißen Ritters Forstmann, Little & Company gegenüber einem Angebot von Pantry Pride, einem Supermarkt, der eine feindliche Übernahme anstrebte, nachdem Revlon sein erstes Kaufangebot abgelehnt hatte. Der Vorstand ergriff mehrere Abwehrstrategien, obwohl Pantry Pride ein höheres Angebot unterbreitete.2

Der Delaware Supreme Court entschied, dass die Direktoren "die Pflicht haben, das Unternehmen zum höchsten erzielbaren Preis zum Wohle der Aktionäre zu verkaufen". Seit dem Fall von 1985 behandeln Richter Fälle anders, wenn es um den Verkauf eines Unternehmens geht, und orientieren sich an der Revlon-Regel.2

Ausnahmen von der Revlon-Regel

Übernahmeangebote werden in der Regel mit Bargeld, Aktien oder einer Mischung aus beidem gemacht. Und nicht alle werden zwangsläufig geprüft. Es ist bekannt, dass Revlon nicht immer gilt, wenn ein Übernahmeangebot einen erheblichen Aktienanteil enthält.

Die Gerichte in Delaware haben keine spezifische Schwelle festgelegt, wie viel der Gegenleistung in bar sein muss, um Revlon auszulösen. Basierend auf früheren Fällen scheint es, dass das Angebot zu mindestens 50 % aus Bargeld bestehen muss. Alles darunter wird möglicherweise nicht geprüft.3

Was löst Revlon-Pflichten aus?

Nach dem Recht von Delaware gilt die Revlon-Regel, wenn ein Unternehmen aktiv den Verkauf oder die Zerschlagung des Unternehmens anstrebt. Sobald der Vorstand beginnt, diese Transaktionen zu prüfen, muss er sein Bestes tun, um den höchsten Wert für die Aktionäre zu erzielen.3

Was sind die Treuepflichten von Revlon?

Revlon verlagerte die primäre Treuepflicht des Vorstands eines Unternehmens von der Wahrung der Unabhängigkeit des Unternehmens und der Abwehr von Übernahmeangeboten hin zur Erzielung des höchstmöglichen Preises für die Aktionäre.

Wie funktionieren feindliche Übernahmen?

Eine feindliche Übernahme liegt vor, wenn ein Unternehmen die Kontrolle über ein anderes übernimmt, ohne die Zustimmung des Vorstands des Zielunternehmens zu erhalten. Dies kann erreicht werden, indem man sich direkt an die Aktionäre des Zielunternehmens wendet oder darum kämpft, dessen Management zu ersetzen.