Rofo

Was ist ein Erstangebotsrecht?

Ein Erstangebotsrecht (Right of First Offer, ROFO) gewährt dem Inhaber die Möglichkeit, einen Vermögenswert wie eine Immobilie oder ein Unternehmen zu erwerben, bevor dieser auf dem freien Markt zum Verkauf angeboten wird. Diese Klausel wird typischerweise in Verträge wie Mietverträge oder Geschäftspartnerschaften aufgenommen und stellt sicher, dass der Rechteinhaber ein erstes Gebot abgeben kann, was beiden Parteien klare Vorteile bietet. Ist der Rechteinhaber nicht mehr an der Immobilie interessiert, kann der Verkäufer sie an einen Dritten verkaufen. Erstangebotsrechte werden am häufigsten in der Immobilienbranche und beim Verkauf von Unternehmen genutzt.

Wichtige Erkenntnisse

• Ein Erstangebotsrecht gibt dem Inhaber die Gelegenheit, ein Gebot für eine Immobilie oder ein Unternehmen abzugeben, bevor es auf den Markt kommt.
• Dieses vertragliche Recht wird häufig bei Immobilientransaktionen und Unternehmensverkäufen genutzt, um Störungen und Kosten zu minimieren.
• Im Gegensatz zu einem Vorkaufsrecht, das das Nachziehen eines bestehenden Angebots ermöglicht, begünstigt ein Erstangebotsrecht den Verkäufer, indem es Verhandlungen einleitet.
• Die Bedingungen eines Erstangebotsrechts können Preisbeschränkungen für den Verkauf enthalten, die verhindern, dass der Verkäufer niedrigere Angebote von Dritten akzeptiert als das ursprünglich vom Rechteinhaber vorgeschlagene.
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Wie das Erstangebotsrecht (ROFO) funktioniert

Ein Erstangebotsrecht wird in der Regel in einen Vertrag wie einen Mietvertrag oder eine Geschäftspartnerschaft aufgenommen. Es wird ausgelöst, wenn der Eigentümer den Vermögenswert oder die Immobilie verkaufen möchte. Gemäß den Vertragsbedingungen ist der Eigentümer verpflichtet, dem Inhaber des Erstangebotsrechts die erste Gelegenheit zum Kauf der Immobilie zu geben. Der Rechteinhaber hat eine bestimmte Frist, um ein Angebot abzugeben, bevor das Recht erlischt. Der Verkäufer kann das Angebot annehmen oder ablehnen.

Lehnt der Verkäufer das Angebot ab, kann der Eigentümer die Immobilie anschließend an einen Dritten verkaufen. Sind die Verkaufsversuche an einen Dritten erfolglos, kann der Verkäufer mit einem neuen Angebot auf den Rechteinhaber zurückkommen. Zu diesem Zeitpunkt ist der Rechteinhaber nicht an sein ursprüngliches Angebot gebunden.

Verkäufer sind typischerweise Vermieter und Geschäftsinhaber, während Rechteinhaber in der Regel Mieter und Investoren sind. Im Gewerbeimmobilienbereich ist es üblich, dass der Eigentümer von Gewerbeflächen demjenigen, der die zum zukünftigen Verkauf in Betracht gezogene Fläche nutzt, ein Erstangebotsrecht einräumt.

Wichtig

Da das Erstangebotsrecht bewertet, wie das Angebot aussehen wird, wird von beiden Parteien erwartet, dass sie nach Treu und Glauben handeln. Der Verkäufer muss dem Inhaber im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses alle relevanten und anwendbaren Informationen zur Verfügung stellen.

Wichtige Überlegungen zu Erstangebotsrechtsvereinbarungen

Die häufigste Situation, in der ein Erstangebotsrecht genutzt wird, ist im Immobilienbereich zwischen Vermieter und Mieter. Der Mieter möchte möglicherweise ein Erstangebotsrecht vom Vermieter, um im Falle eines Verkaufs der Immobilie nicht umziehen zu müssen. Der Mieter möchte möglicherweise ein angemessenes Angebot für die Immobilie abgeben. Gleichzeitig kann der Vermieter das Angebot in Betracht ziehen, um einen schnellen Verkauf zu ermöglichen und Anwalts- sowie Maklerkosten zu minimieren.

Das Erstangebotsrecht wird auch genutzt, wenn ein Unternehmen verkauft werden soll. Ein Geschäftsinhaber kann Partnern oder Investoren das Erstangebotsrecht einräumen, bevor er es auf dem allgemeinen Markt zum Verkauf an Dritte anbietet.

Vergleich der Rechte: Erstangebot vs. Vorkaufsrecht

Ein Erstangebotsrecht ist eng mit einem Vorkaufsrecht verwandt, wobei ersteres als vorteilhafter für den Verkäufer gilt, während letzteres als vorteilhafter für den potenziellen Käufer angesehen wird. Ein Vorkaufsrecht gibt dem Inhaber die Möglichkeit, ein Angebot nachzuziehen, das von jemandem erhalten wurde, der einen Vermögenswert verkaufen möchte.1 Vermögenswerte mit einem Vorkaufsrecht können schwieriger zu verkaufen sein, da potenzielle Käufer möglicherweise nicht die Mühe auf sich nehmen wollen, einen Deal auszuhandeln, der zuerst einer anderen Partei angeboten werden muss.

Umgang mit Preisbeschränkungen bei ROFO-Vereinbarungen

In vielen Situationen mit Erstangebotsrecht gibt es Bedingungen bezüglich des Verkaufspreises und dessen, was der Verkäufer akzeptieren darf. Der Verkäufer ist oft daran gebunden, den Preis des Erstangebotsrechts innerhalb eines bestimmten Prozentsatzes zu halten, falls die Immobilie schließlich auf den freien Markt kommt.

Angenommen, ein Inhaber eines Erstangebotsrechts gibt ein Gebot zum Kauf einer bestimmten Immobilie für 1 Million US-Dollar ab. Lehnt der Verkäufer ab, ist er oft eingeschränkt, welchen Kaufpreis er vom Markt akzeptieren darf.

Wenn der Vertrag festlegt, dass der Verkäufer kein Marktangebot innerhalb von 5 % des Erstangebotsrechtsgebots annehmen darf, kann der Verkäufer nur ein Gebot von 1,05 Millionen US-Dollar oder mehr akzeptieren. Andernfalls hat der Inhaber des Erstangebotsrechts in der Regel das Recht, ein neues Gebot einzureichen.

Was ist ein Erstangebotsrecht?

Ein Erstangebotsrecht ist eine vertragliche Verpflichtung, die dem Inhaber die Möglichkeit, aber nicht die Pflicht einräumt, das erste Gebot beim Verkauf einer Immobilie abzugeben. Bevor ein Verkäufer die Immobilie auf dem breiten Markt zum Verkauf anbieten kann, muss er ein Angebot vom Inhaber erhalten.

Was ist der Unterschied zwischen Erstangebotsrecht und Vorkaufsrecht?

Ein Erstangebotsrecht gibt dem Inhaber das Recht, das erste Gebot für den potenziellen Verkauf einer Immobilie abzugeben. Ein Vorkaufsrecht gibt dem Inhaber das Recht, ein Angebot, das einem Verkäufer gemacht wurde, nachzuziehen oder abzulehnen.

Wie lange ist ein Erstangebotsrecht gültig?

Die Laufzeit jedes Erstangebotsrechts variiert. Sie ist oft so strukturiert, dass beiden Parteien ausreichend Zeit für die Due Diligence zur Verfügung steht. Nach Benachrichtigung über den Verkaufswunsch des Verkäufers und Erhalt der entsprechenden Informationen hat der Inhaber des Erstangebotsrechts oft 30 bis 60 Tage Zeit, um mit einem Angebot zu antworten.

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Adam Leitman Bailey, PC. "Right of First Refusal: Auf der Suche nach einer wirksamen, prozesssicheren Klausel."

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