Rtm

Umgekehrte Dreiecksfusion: Überblick und Vorteile

Wichtige Erkenntnisse

Eine umgekehrte Dreiecksfusion liegt vor, wenn ein Unternehmen eine Tochtergesellschaft gründet, die ein anderes Unternehmen kauft.
Die Tochtergesellschaft kauft das Zielunternehmen und wird dann aufgelöst, sodass das neu erworbene Unternehmen als Tochtergesellschaft verbleibt.
Übernehmende Unternehmen können zahlreiche Vorteile bieten, darunter potenzielle Steuerersparnisse, Kontinuität und einfachere Durchführung.
Eine umgekehrte Dreiecksfusion kann je nach den in Section 368 des Internal Revenue Code aufgeführten Faktoren steuerpflichtig oder steuerfrei sein.
Mindestens 50 % der Zahlung bei einer umgekehrten Dreiecksfusion erfolgen in Aktien des Erwerbers, und der Erwerber erhält alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Verkäufers.
Erhalten Sie personalisierte, KI-gestützte Antworten, die auf über 27 Jahren vertrauenswürdiger Erfahrung basieren.

Was ist eine umgekehrte Dreiecksfusion?

Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist eine Strategie im Bereich Fusionen und Übernahmen (M&A), bei der ein erwerbendes Unternehmen eine Tochtergesellschaft gründet und diese Tochtergesellschaft ein Zielunternehmen kauft und mit ihm fusioniert. Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist einfacher durchzuführen als eine direkte Fusion, da die Tochtergesellschaft nur einen Aktionär hat – das erwerbende Unternehmen – und das erwerbende Unternehmen die Kontrolle über die nicht übertragbaren Vermögenswerte und Verträge des Zielunternehmens erlangen kann.

Umgekehrte Dreiecksfusionen verstehen

Bei einer umgekehrten Dreiecksfusion gründet der Erwerber eine Tochtergesellschaft, die mit dem verkaufenden Unternehmen fusioniert. Diese Tochtergesellschaft wird dann liquidiert, sodass das verkaufende Unternehmen als überlebende Einheit und Tochtergesellschaft des Erwerbers verbleibt. Die Aktien des Käufers werden dann an die Aktionäre des Verkäufers ausgegeben.

Der Prozess läuft mehr oder weniger wie folgt ab:

Das erwerbende Unternehmen gründet eine Tochtergesellschaft

Die Tochtergesellschaft erwirbt das Zielunternehmen

Die gegründete Tochtergesellschaft fusioniert mit dem Zielunternehmen und wird dann aufgelöst

Das erworbene Unternehmen wird zur neuen Tochtergesellschaft

Sobald dieser Prozess abgeschlossen ist, nimmt das erworbene Zielunternehmen seinen normalen Betrieb wieder auf und fungiert als Tochtergesellschaft des kaufenden Unternehmens.

Bei einer umgekehrten Dreiecksfusion bestehen mindestens 50 % der Zahlung aus Aktien des Erwerbers, und der Erwerber erhält alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Verkäufers.

Wichtig

Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist attraktiv, wenn der Fortbestand des Verkäufers aus anderen als steuerlichen Gründen erforderlich ist, z. B. bei Rechten im Zusammenhang mit Franchising, Leasing oder Verträgen oder bestimmten Lizenzen, die ausschließlich vom Verkäufer gehalten und besessen werden.

Vor- und Nachteile einer umgekehrten Dreiecksfusion

Umgekehrte Dreiecksfusionen klingen komplizierter als normale Fusionen. Sie werden jedoch oft wegen ihrer Einfachheit bevorzugt. Hier sind einige der Hauptgründe, warum Unternehmen diesen Weg einschlagen:

Kontinuität: Eine umgekehrte Dreiecksfusion kann es einem Unternehmen erleichtern, die Geschäftsverträge eines anderen Unternehmens zu übernehmen und sicherzustellen, dass diese nach Abschluss der Fusion ohne Unterbrechung weiterlaufen.

Einfachere Durchsetzung: Damit eine Fusion zustande kommt, müssen die Aktionäre ihre Zustimmung geben. Bei umgekehrten Dreiecksfusionen sind weniger Aktionäre an der Entscheidung beteiligt. Der Grund dafür ist, dass der einzige Aktionär der Tochtergesellschaft das erwerbende Unternehmen ist. Mit anderen Worten: Der Erwerber muss nicht unbedingt die Genehmigung seiner Aktionäre einholen, um den Deal durchzusetzen.

Getrennte Geschäfte: Wenn das erworbene Unternehmen automatisch als Tochtergesellschaft eingegliedert wird, kann dies dazu beitragen, eine gewisse Distanz zwischen den Vermögenswerten des Zielunternehmens und der Muttergesellschaft zu schaffen und einen späteren Verkauf möglicherweise zu erleichtern.

Steuervorteile: Die Transaktion wird als Aktienkauf und nicht als Vermögenskauf behandelt. Das bedeutet, dass der Erwerber die steuerlichen Merkmale des Zielunternehmens wie Verlustvorträge oder Steuergutschriften nutzen kann.

Nachteile

Transaktionskosten: Umgekehrte Dreiecksfusionen haben höhere Transaktionskosten. Das liegt an ihrer Komplexität – insbesondere, weil der Erwerber die Kosten für die Gründung einer Tochtergesellschaft tragen muss. Möglicherweise fallen auch zusätzliche Buchhaltungs- oder Beratungskosten an, die das Unternehmen für die Durchführung des Deals zahlen muss.

Integrationsherausforderungen: Die Integration zweier Unternehmen kann oft eine Herausforderung sein, da zwei unterschiedliche Unternehmenskulturen, Technologien und Prozesse zusammengeführt werden müssen. Es kann zu Kommunikationsproblemen, betrieblichen Ineffizienzen und Konflikten zwischen Mitarbeitern kommen. Die Optimierung von Systemen und Prozessen kann zudem zeitaufwendig und kostspielig sein.

Regulatorische Hürden: Das erwerbende Unternehmen muss eine Due-Diligence-Prüfung durchführen, um sicherzustellen, dass keine potenziellen Verbindlichkeiten in der Transaktion bestehen, und muss die von den Bundesaufsichtsbehörden festgelegten Vorschriften einhalten.

Kontinuität

Einfachere Durchsetzung

Getrennte Geschäfte

Steuervorteile

Transaktionskosten

Integrationsherausforderungen

Regulatorische Hürden

Anforderungen an eine umgekehrte Dreiecksfusion

Da der Erwerber die Regel der tatsächlichen Bedürfnisse (bona fide needs rule) erfüllen muss, darf eine Haushaltsmittelbindung nur dann eingegangen werden, wenn ein legitimer Bedarf in dem Haushaltsjahr entsteht, für das die Mittel bereitgestellt wurden.

Da der Erwerber die Regel der Fortführung des Geschäftsbetriebs (continuity of business enterprise rule) erfüllen muss, muss das Unternehmen das Geschäft des Zielunternehmens fortführen oder einen wesentlichen Teil der Geschäftsvermögenswerte des Zielunternehmens in einem Unternehmen verwenden.

Der Erwerber muss auch die Regel der fortbestehenden Beteiligung (continuity of interest rule) erfüllen, was bedeutet, dass die Fusion steuerfrei erfolgen kann, wenn die Aktionäre des erworbenen Unternehmens eine Beteiligung am erwerbenden Unternehmen halten. Darüber hinaus muss der Erwerber von den Vorständen beider Unternehmen genehmigt werden.

Kurzer Fakt

Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist eine indirekte Fusion, bei der zwei Unternehmen unter Verwendung einer vom Erwerber gegründeten Tochtergesellschaft fusionieren.

Steuerliche Behandlung einer umgekehrten Dreiecksfusion

Eine umgekehrte Dreiecksfusion kann wie direkte Fusionen und vorwärtsgerichtete Dreiecksfusionen je nach Durchführung und anderen komplexen Faktoren in Section 368 des Internal Revenue Code (IRC) entweder steuerpflichtig oder steuerfrei sein.1 Ist sie steuerfrei, gilt eine umgekehrte Dreiecksfusion für Steuerzwecke als Umstrukturierung.

Eine umgekehrte Dreiecksfusion kann als steuerfreie Umstrukturierung qualifizieren, wenn 80 % der Aktien des Verkäufers mit stimmberechtigten Aktien des Käufers erworben werden; die nicht-aktienbezogene Gegenleistung darf 20 % des Gesamtwerts nicht überschreiten.

Was sind die Steuervorteile einer umgekehrten Dreiecksfusion?

Bei umgekehrten Dreiecksfusionen erwirbt die Tochtergesellschaft die steuerlichen Merkmale des Zielunternehmens. Dies bedeutet, dass der Erwerber von der Steuersituation des Zielunternehmens profitieren kann, z. B. von Steuergutschriften oder Verlustvorträgen.

Was ist ein Beispiel für eine umgekehrte Dreiecksfusion?

Der Kauf von Whole Foods durch Amazon stellte eine umgekehrte Dreiecksfusion dar. Anstatt Whole Foods direkt zu erwerben, nutzte der E-Commerce-Riese eine indirekte Tochtergesellschaft, wobei Whole Foods diese Tochtergesellschaft überlebte.2

Was ist eine umgekehrte Fusion?

Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist nicht dasselbe wie eine umgekehrte Fusion. Eine umgekehrte Fusion liegt vor, wenn ein privates Unternehmen die Kontrolle über ein öffentliches Unternehmen erwirbt. Dies ermöglicht es dem privaten Unternehmen, zu einem börsennotierten Unternehmen zu werden, ohne das teure Prozedere eines Börsengangs (IPO) durchlaufen zu müssen.

Was ist eine vorwärtsgerichtete Dreiecksfusion?

Eine vorwärtsgerichtete Dreiecksfusion ist eine indirekte Art der Fusion. Sie ist das Gegenteil einer umgekehrten Dreiecksfusion. Bei einer vorwärtsgerichteten Dreiecksfusion fusioniert der Erwerber mit der Tochtergesellschaft des Zielunternehmens. Sobald die Fusion abgeschlossen ist, hört das Zielunternehmen auf zu existieren. Folglich übernimmt das erwerbende Unternehmen alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Zielunternehmens.