Rule144A

Verständnis von Rule 144A: Hauptmerkmale, Auswirkungen und Kritiken

Was ist Rule 144A?

Rule 144A, eingeführt im Rahmen des Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act und 2013 von der SEC umgesetzt, hat den Handel mit privat platzierten Wertpapieren erheblich verändert. Diese Bestimmung lockert die Einschränkungen der ursprünglichen Rule 144 des Securities Act von 1933 und ermöglicht Geschäfte zwischen qualifizierten institutionellen Käufern (QIBs), wodurch die Liquidität dieser Anlagen verbessert wird. Obwohl Rule 144A einen optimierten Mechanismus bietet, der für diese Transaktionen keine SEC-Registrierung erfordert, hat sie aufgrund potenzieller Risiken Kritik hervorgerufen, etwa die Erleichterung betrügerischer ausländischer Angebote und die Verringerung von Wertpapierangeboten für die breite Öffentlichkeit.

Wichtige Erkenntnisse

Rule 144A ändert die Beschränkungen für den Kauf und Verkauf privat platzierter Wertpapiere zwischen qualifizierten institutionellen Käufern, ohne dass SEC-Registrierungen erforderlich sind.
Gemäß der Regelung benötigen anspruchsvolle institutionelle Anleger nicht so viele Informationen und Schutz wie private Anleger.
Rule 144A verkürzt die Haltedauern von Wertpapieren.
Kritiker sagen, die Regelung sei intransparent und definiere nicht klar, was einen qualifizierten institutionellen Käufer ausmache.
Es bestehen weiterhin Bedenken, dass Rule 144A skrupellosen ausländischen Unternehmen Zugang zum US-Markt ohne SEC-Prüfung verschaffen könnte.
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Investopedia / Michela Buttignol

Wie Rule 144A im Wertpapierhandel funktioniert

Rule 144A wurde 2012 im Rahmen des Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act geschaffen. Anschließend entschied die SEC, sie 2013 umzusetzen. Sie erlaubte Verkäufe an anspruchsvollere institutionelle Anleger, da diese möglicherweise nicht die gleichen Informationen und den gleichen Schutz benötigen wie andere Anleger. Wertpapieremittenten müssen sich bei der SEC registrieren und Unterlagen vorlegen, bevor sie Wertpapiere der Öffentlichkeit anbieten können.123

Nach der ursprünglichen Rule 144 des Securities Act wird von der verkaufenden Partei ein Mindestmaß an öffentlich zugänglichen Informationen verlangt. Bei berichtspflichtigen Unternehmen wird dieses Problem angegangen, solange sie ihre regulären Berichtspflichten erfüllen. Bei nicht berichtspflichtigen Unternehmen (auch Nichtemittenten genannt) müssen grundlegende Informationen über das Unternehmen, wie Firmenname und Art des Geschäfts, öffentlich zugänglich sein.4

Rule 144A bietet einen Mechanismus für den Verkauf von Wertpapieren, die privat an QIBs platziert werden, die keine SEC-Registrierung haben – und auch nicht benötigen. Stattdessen müssen Wertpapieremittenten lediglich die Informationen bereitstellen, die der Käufer vor einer Investition anfordert.5 Dies schafft einen effizienteren Markt für den Verkauf dieser Wertpapiere.

Wichtig

Ein qualifizierter institutioneller Käufer besitzt und investiert mindestens 100 Millionen US-Dollar in nicht verbundene Wertpapiere.6

Ein Makler oder ein registriertes Unternehmen muss den Verkauf bei verbundenen Verkäufen in routinemäßiger Weise abwickeln. Dies erfordert, dass keine höhere als die normale Provision ausgestellt wird, wobei weder der Makler noch der Verkäufer an der Werbung für den Verkauf dieser Wertpapiere beteiligt sein dürfen.3

Wichtige Überlegungen zur Anwendung von Rule 144A

Verbundverkäufe von mehr als 5.000 Aktien oder 50.000 US-Dollar innerhalb von drei Monaten müssen der SEC auf Formular 144 gemeldet werden. Verbundverkäufe unter diesen Grenzen benötigen keine SEC-Einreichung.

Für Verbundene gibt es eine Grenze für die Anzahl der Transaktionen (das Volumen), die nicht überschritten werden darf. Dies darf nicht mehr als 1 % der ausstehenden Aktien einer Klasse über drei Monate betragen oder das durchschnittliche wöchentlich gemeldete Volumen während des vierwöchigen Zeitraums vor der Verkaufsmitteilung auf Formular 144.7

Rule 144A lockerte die Haltedauerregelungen für Wertpapiere, bevor sie qualifizierten institutionellen Käufern angeboten oder verkauft werden können. Anstelle der üblichen zweijährigen Haltedauer gilt für ein berichtspflichtiges Unternehmen eine Mindesthaltedauer von sechs Monaten und für Emittenten, die keine Berichtspflichten erfüllen müssen, eine Mindesthaltedauer von einem Jahr. Diese Fristen beginnen an dem Tag, an dem die Wertpapiere gekauft und vollständig bezahlt werden.1

Umgang mit der Kritik an Rule 144A

Rule 144A belebte den nicht von der SEC regulierten Handelsverkehr, was Bedenken hinsichtlich für Privatanleger und einige institutionelle Anleger weitgehend unsichtbarer Geschäfte aufwarf. Die Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) begann 2014, Rule 144A-Geschäfte auf dem Unternehmensanleihenmarkt zu melden, um mehr Transparenz zu schaffen und die Meldung von Bewertungen "für Mark-to-Market (MTM)-Zwecke" zu ermöglichen.8

Die SEC reagierte auch 2017 auf Fragen zur Definition von qualifizierten institutionellen Käufern, die an Rule 144A-Geschäften teilnehmen dürfen, und dazu, wie sie die Anforderung berechnen, dass sie nach eigenem Ermessen mindestens 100 Millionen US-Dollar in Wertpapiere nicht verbundener Emittenten besitzen und investieren.61

Es bestehen weiterhin Bedenken hinsichtlich der Auswirkungen von Rule 144A, unter anderem wie sie skrupellosen ausländischen Unternehmen ermöglichen könnte, bei Angeboten von Investitionen in den USA unter dem regulatorischen Radar zu fliegen. Kritiker sagen, dass die Regelung letztlich einen Schattenmarkt schafft, der es ausländischen Unternehmen erlaubt, der SEC-Prüfung zu entgehen, während die US-Märkte der Möglichkeit von Betrug durch diese Unternehmen ausgesetzt werden.

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Was sind die Haltedaueranforderungen der SEC Rule 144?

Welche Bedingungen gelten beim Verkauf von Wertpapieren gemäß SEC Rule 144?

Warum gelten qualifizierte institutionelle Käufer als anspruchsvolle Anleger?

Cbonds. "Rule 144A."

Morgan Lewis. "SEC Adopts Amendments to Rule 506 and Rule 144A To Permit General Solicitation and General Advertising, and Proposes Additional Related Requirements."

Federal Registrar. "Eliminating the Prohibition Against General Solicitation and General Advertising in Rule 506 and Rule 144A Offerings."

U.S. Securities and Exchange Commission. "Rule 144: Selling Restricted and Control Securities."

Cornell Law School Legal Information Institute. "Rule 144A."

Cornell Law School Legal Information Institute. "17 CFR § 230.144A - Private Resales of Securities to Institutions."

U.S. Securities and Exchange Commission. "Rule 144: Selling Restricted and Control Securities."

FINRA. "FINRA Brings 144A Corporate Debt Transactions Into the Light."

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