Satzung

Was sind Articles of Incorporation?

Articles of Incorporation sind eine Reihe formeller Dokumente, die bei einer Regierungsbehörde eingereicht werden, um die Gründung einer Kapitalgesellschaft rechtlich zu dokumentieren. Articles of Incorporation enthalten in der Regel relevante Informationen wie den Namen des Unternehmens, die Straßenadresse, den Zustellungsbevollmächtigten (Agent for Service of Process) sowie die Anzahl und Art der auszugebenden Aktien. Die Articles of Incorporation werden verwendet, um die Kapitalgesellschaft rechtlich zu gründen.

Wichtige Erkenntnisse

• Articles of Incorporation sind für die rechtliche Gründung einer Kapitalgesellschaft unerlässlich und müssen beim Secretary of State des Bundesstaates eingereicht werden, um den Status einer Kapitalgesellschaft zu erlangen.
• Diese Dokumente enthalten in der Regel entscheidende Informationen wie den Namen der Kapitalgesellschaft, die Art der Unternehmensstruktur, Angaben zum eingetragenen Vertreter und die Anzahl der genehmigten Aktien.
• Die Einreichung der Articles of Incorporation legitimiert nicht nur ein Unternehmen, sondern bietet auch Vorteile wie günstige steuerliche Behandlung und Schutz der Eigentümer vor persönlicher Haftung.
• Im Gegensatz zu internen Dokumenten wie Satzungen (Bylaws) oder Geschäftsplänen dienen die Articles of Incorporation hauptsächlich externen Zwecken und machen die Informationen der Kapitalgesellschaft der Öffentlichkeit zugänglich.
• Es ist wichtig, den Gründungsstaat zu berücksichtigen, da einige, wie Delaware, günstigere Geschäftsumgebungen bieten.
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Detaillierter Blick auf Articles of Incorporation

Viele Unternehmen in den USA und Kanada werden als Kapitalgesellschaft gegründet, eine Betriebsform, die in dem Bundesstaat gegründet wird, in dem das Unternehmen seine Geschäftstätigkeit ausübt. Um rechtlich als Kapitalgesellschaft anerkannt zu werden, muss ein Unternehmen bestimmte Schritte unternehmen und Entscheidungen treffen, die das Gesellschaftsrecht vorschreibt. Ein solcher Schritt ist die Einreichung eines Dokuments, das als Articles of Incorporation bezeichnet wird.

Articles of Incorporation sind das Dokument, das erforderlich ist, um eine Kapitalgesellschaft bei einem Bundesstaat zu registrieren, und dienen als Satzung (Charta) zur Anerkennung der Gründung einer Kapitalgesellschaft. Das Dokument umreißt die grundlegenden Informationen, die für die Gründung einer Kapitalgesellschaft erforderlich sind, ihre Governance und die Gesellschaftsstatuten des Bundesstaates, in dem sie eingereicht wird.

Wichtig

Articles of Incorporation werden auch als "Corporate Charter", "Articles of Association" oder "Certificate of Incorporation" bezeichnet.

Einreichung der Articles of Incorporation: Ämter und Gebühren

In den USA reichen Unternehmen die Articles of Incorporation beim Secretary of State des Bundesstaates ein, in dem sie sich gründen möchten. Einige Bundesstaaten bieten günstigere regulatorische und steuerliche Rahmenbedingungen, was einen größeren Anteil an Unternehmen anzieht, die eine Gründung anstreben.

Delaware und Nevada ziehen etwa die Hälfte der börsennotierten US-Unternehmen aufgrund ihrer schützenden Landesgesetze an. Nach der Gründung werden die Articles öffentlich zugänglich und liefern wichtige Informationen über die Kapitalgesellschaft.

Viele Bundesstaaten erheben Anmeldegebühren für Unternehmen, die sich dort gründen, selbst wenn sie in diesem Staat nicht tätig sind. Ein in einem Bundesstaat gegründetes Unternehmen, das aber in einem anderen tätig ist, muss sich in diesem registrieren und dessen Anmeldegebühren und Steuern zahlen.

Je nach Gründungsstaat kann ein Unternehmen Anmeldegebühren zwischen 50 USD (z. B. in Iowa, Arkansas und Michigan) und 275 USD (z. B. in Massachusetts) ab 2020 zahlen. Die Gebühren können variieren, je nachdem, ob die Articles of Incorporation online oder per Post eingereicht wurden.

Wesentliche Anforderungen an Articles of Incorporation Dokumente

Der Inhalt der Articles of Incorporation variiert je nach Bundesstaat, umfasst jedoch in der Regel Folgendes:

Name der Kapitalgesellschaft

Name und Adresse des eingetragenen Vertreters (Registered Agent)

Art der Unternehmensstruktur (z. B. gewinnorientierte Kapitalgesellschaft, gemeinnützige Kapitalgesellschaft, aktienlose Kapitalgesellschaft, Berufsgesellschaft usw.)

Namen und Adressen des ersten Board of Directors

Anzahl und Art der genehmigten Aktien

Dauer der Kapitalgesellschaft, falls sie nicht auf unbestimmte Zeit gegründet wurde

Name, Unterschrift und Adresse des Gründers (Incorporator), der für die Gründung der Kapitalgesellschaft verantwortlich ist

Die meisten Bundesstaaten verlangen, dass die Articles den Unternehmenszweck angeben, der für betriebliche Flexibilität weit gefasst werden kann. Die Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation) von Amazon besagt beispielsweise, dass der Zweck der Kapitalgesellschaft darin besteht, "sich an jedem gesetzmäßigen Handeln oder jeder Aktivität zu beteiligen, für die Kapitalgesellschaften nach dem General Corporation Law von Delaware organisiert werden können".

Weitere Bestimmungen in den Articles of Incorporation eines Unternehmens können die Beschränkung der Haftung der Direktoren, Maßnahmen der Aktionäre ohne Versammlung und die Befugnis zur Einberufung außerordentlicher Aktionärsversammlungen umfassen. Jeder Bundesstaat hat bestimmte zwingende Bestimmungen, die in den Articles of Incorporation enthalten sein müssen, sowie optionale Bestimmungen, deren Aufnahme das Unternehmen entscheiden kann.

Kurzer Fakt

Während inländische Unternehmen Articles of Incorporation einreichen, müssen ausländische Unternehmenseinheiten eine Registrierungsbescheinigung (Certificate of Registration) einreichen, um in einem bestimmten Bundesstaat tätig zu werden.

Vergleich von Articles of Incorporation und verwandten Dokumenten

Articles of Incorporation vs. Satzung (Bylaws)

Während die Articles of Incorporation extern eingereichte Gründungsdokumente sind, sind die Bylaws eher für die interne Nutzung eines Unternehmens bestimmt. Die Bylaws legen die internen Prozesse und die Organisationsstruktur des Unternehmens fest. Sie legen die Regeln und Verfahren für die Unternehmensführung fest. Nicht alle Bundesstaaten verlangen von einem Unternehmen, dass es Bylaws führt, aber viele verlangen, dass die Bylaws förmlich festgehalten werden.

Articles of Incorporation vs. LLC Operating Agreement

Articles of Incorporation sind erforderliche staatliche Einreichungen zur Gründung einer Kapitalgesellschaft, während LLC Operating Agreements ausschließlich für LLCs verwendet werden. Darüber hinaus legen die Articles of Incorporation die Informationsstruktur des Unternehmens fest. Operating Agreements legen oft fest, wie Streitigkeiten zwischen Mitgliedern oder Eigentümern beigelegt werden. Ein LLC Operating Agreement fungiert eher als persönliches Schutzdokument als die Articles of Incorporation.

Articles of Incorporation vs. Gewerbeanmeldung (Business License)

Eine Gewerbeanmeldung erlaubt einem Unternehmen den Betrieb in einer bestimmten Gerichtsbarkeit oder Branche. Sie berechtigt den Inhaber, ein Unternehmen in dem festgelegten geografischen Gebiet zu gründen und zu betreiben, das die Lizenz ausstellt. Die durch eine Gewerbeanmeldung gewährten Rechte sind oft spezifischer und nischenhafter als die der Articles of Incorporation; obwohl für beide ähnliche Informationen erforderlich sein können, dienen die Articles of Incorporation lediglich der rechtlichen Gründung einer Organisation und sind das höchste Gründungsdokument für eine Kapitalgesellschaft.

Articles of Incorporation vs. Geschäftsplan (Business Plan)

Ein Geschäftsplan ist ein internes Dokument, das mit wichtigen Kunden, Investoren oder Kreditinstituten geteilt werden kann und den formellen Betriebsplan eines Unternehmens darlegt. Als strategisches Dokument wird ein Geschäftsplan hauptsächlich von der internen Geschäftsführung als Fahrplan für Entscheidungen verwendet. Dies steht in starkem Kontrast zu den Articles of Incorporation, die nur informative, nicht strategische Anforderungen aus rechtlichen Gründen sind.

Kurzer Fakt

Ein Unternehmen sollte intern eine Kopie seiner eingereichten Articles of Incorporation aufbewahren.

Die entscheidende Rolle der Articles of Incorporation

Eine Kapitalgesellschaft muss ihre Articles of Incorporation sorgfältig einreichen, da diese Dokumente sehr bedeutend sind. Zunächst sind sie gesetzlich erforderlich, um ein neues Unternehmen zu strukturieren. Die Kapitalgesellschaft kann erst gegründet und vom Staat als rechtliche Geschäftseinheit anerkannt werden, wenn die Formulare registriert sind.

Sobald ein Unternehmen gegründet ist, hat es oft eine größere Fähigkeit, Kapital durch Aktienausgaben zu beschaffen. Eine Kapitalgesellschaft kann erst Aktien verkaufen, wenn sie durch die Einreichung ihrer Articles of Incorporation gegründet wurde. Kapitalgesellschaften können auch eine günstigere steuerliche Behandlung im Vergleich zu individuellen oder persönlichen Steuersätzen erhalten.

Auch die persönliche Haftung ist ein wichtiger Aspekt bei der Gründung von Unternehmen. Einzelpersonen haften oft für Verpflichtungen eines Unternehmens, bis dieses gegründet ist. Durch die Gründung einer rechtlichen Kapitalgesellschaft können Geschäftsinhaber von einer gewissen persönlichen Haftung für die Schulden des Unternehmens befreit werden. Dieser Haftungsschutz kann erst eintreten, nachdem die Articles of Incorporation eingereicht wurden.

Praxisbeispiel für Articles of Incorporation

Das nachstehende Bild zeigt die ersten Anforderungen des Formulars des Secretary of State des Bundesstaates Washington. Dieses Formular muss ausgefüllt und der Regierungsbehörde zur Prüfung zurückgesandt werden.

Einige Abschnitte erfordern lediglich ein Häkchen zur Anwendbarkeit oder eine sich gegenseitig ausschließende 'Ja/Nein'-Auswahl. Andere Bereiche (wie der Zweck der Kapitalgesellschaft) erfordern eine schriftliche Antwort. Wie oben auf dem Formular angegeben, ist diese spezielle Vorlage für Articles of Incorporation speziell für die Gründung von gemeinnützigen Kapitalgesellschaften bestimmt.

Das Formular für die Articles of Incorporation des Staates Washington endet mit dem Bestätigungsabschnitt, in dem ein Gründer (Incorporator) bescheinigen muss, dass die gemachten Angaben nach bestem Wissen und Gewissen korrekt sind. Der Gründer ist außerdem verpflichtet, zusammen mit seiner Unterschrift einige persönliche Daten anzugeben.

Das obige Formular wurde von der Parrot Foundation, einer gemeinnützigen Organisation aus Washington, eingereicht. Ein Ausschnitt der Articles of Incorporation der Parrot Foundation wird unten als Beispiel für die Daten, Struktur und den Geschäftszweck gegeben, die ein Unternehmen bei der Einreichung seiner Articles of Incorporation angeben kann.

Was ist der Zweck der Articles of Incorporation?

Der Zweck der Articles of Incorporation ist die rechtliche Gründung einer Kapitalgesellschaft. Durch die Einreichung werden einer Staatsbehörde Informationen übermittelt, und die Staatsbehörde entscheidet offiziell, ob die Kapitalgesellschaft als formelles Unternehmen anerkannt werden kann. Nach der Gründung kann das Unternehmen über seinen Status als Kapitalgesellschaft eine Reihe von Vorteilen (unten erwähnt) erhalten.

Welche Vorteile hat die Einreichung der Articles of Incorporation?

Durch die Einreichung der Articles of Incorporation kann ein Unternehmen offiziell gegründet werden. Nach der Gründung kann das Unternehmen günstige Steuervorteile erhalten und die Möglichkeit haben, durch die Ausgabe von Aktien Kapital zu beschaffen. Darüber hinaus haben die Eigentümer der Kapitalgesellschaft eine andere Haftung für Unternehmensschulden, sobald die Kapitalgesellschaft gegründet ist.

Wie erstellt man Articles of Incorporation?

Articles of Incorporation werden beim Secretary of State Ihres Bundesstaates eingereicht. Diese Abteilung stellt ein Formular zur Verfügung, das eine Vielzahl von Informationen über Ihre neu zu gründende Kapitalgesellschaft abfragt. Nachdem Sie die erforderlichen Felder ausgefüllt haben, wird das Formular zur Prüfung an den Secretary of State zurückgesandt. Die Staatsbehörde, die das Formular prüft, wird sich bei Rückfragen zu Ihren Angaben mit Ihnen in Verbindung setzen.

Kann eine einzelne Person Articles of Incorporation einreichen?

Ja, es ist möglich, ein Unternehmen mit nur einem Mitarbeiter zu gründen. Dieser alleinige Eigentümer ist für alle Aspekte des Unternehmens verantwortlich. Darüber hinaus ist diese alleinige Person der einzige Aktionär. Sie kann jedoch in den Articles of Incorporation als einziges Mitglied aufgeführt werden.