Schedule13D

Verständnis des Schedule 13D: Einreichungsprozess und wichtige Anforderungen

Was ist Schedule 13D?

Schedule 13D ist eine kritische SEC-Einreichung, die innerhalb von 10 Tagen nach dem Erwerb von mehr als 5 % der stimmberechtigten Aktien eines Unternehmens erforderlich ist. Dieses Formular, auch als "Bericht über wirtschaftliches Eigentum" bekannt, sorgt für Transparenz, indem es bedeutende Beteiligungen offenlegt. Es stellt sicher, dass Märkte und andere Aktionäre über mögliche Kontrollwechsel wie Fusionen oder feindliche Übernahmen informiert werden. Durch das Verständnis der Anforderungen und des Zwecks von Schedule 13D können Anleger besser mit Eigentumsänderungen in öffentlichen Unternehmen umgehen.

Wichtige Erkenntnisse

Schedule 13D ist ein Formular, das bei der SEC eingereicht wird, wenn jemand mehr als 5 % der stimmberechtigten Aktien eines Unternehmens erwirbt.
Die Einreichung von Schedule 13D ist für die Transparenz notwendig, um die Öffentlichkeit über bedeutende Beteiligungen und mögliche Kontrollwechsel zu informieren.
Das Formular muss innerhalb von 10 Tagen nach Erwerb einer 5%igen Beteiligung eingereicht werden und muss geändert werden, wenn sich die Beteiligung um 1% oder mehr ändert.
Zu den erforderlichen Informationen gehören die Identität des Käufers, die Herkunft der Mittel, der Kaufzweck und alle damit verbundenen Vereinbarungen.
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Wie sich Schedule 13D auf Aktionäre auswirkt

Anleger können aus verschiedenen Gründen beschließen, eine große Anzahl von Aktien eines börsennotierten Unternehmens zu kaufen. Zum Beispiel könnten es aktivistische Investoren sein, die eine feindliche Übernahme versuchen, institutionelle Anleger, die die Aktie für unterbewertet halten, oder ein dissidenter Aktionär, der einen Stimmrechtswettbewerb mit dem Ziel der Ablösung des Managements erwägt.

Wenn eine Person oder eine Personengruppe einen bedeutenden Anteil an einem Unternehmen erwirbt, gekennzeichnet als mehr als 5 % einer stimmberechtigten Klasse seiner öffentlich gehandelten Wertpapiere, verlangt die SEC, dass sie den Kauf auf einem Schedule-13D-Formular offenlegen. In einigen Fällen können sie ein einfacheres Formular verwenden, das Schedule 13G genannt wird.

Sobald die Offenlegung bei der SEC eingereicht wurde, werden das öffentliche Unternehmen und die Börse(n), an denen das Unternehmen gehandelt wird, über den neuen wirtschaftlichen Eigentümer informiert. Schedule 13D informiert die Öffentlichkeit darüber, wer die neuen Aktionäre sind und warum sie einen bedeutenden Anteil an dem Unternehmen erworben haben. Das Formular signalisiert, dass ein Kontrollwechsel, wie eine feindliche Übernahme oder ein Stimmrechtswettbewerb, bevorstehen könnte, sodass die derzeitigen Aktionäre fundierte Entscheidungen treffen können.

Die Verpflichtung zur Einreichung von Schedule 13D liegt beim neuen wirtschaftlichen Eigentümer. Dies liegt daran, dass das Zielunternehmen möglicherweise die Person oder Gruppe hinter der Transaktion nicht kennt. Der wirtschaftliche Eigentümer muss Schedule 13D innerhalb von 10 Tagen nach dem Kauf der Aktien einreichen.1

Wichtige Anforderungen für die Einreichung von Schedule 13D

Schedule 13D verlangt von den wirtschaftlichen Eigentümern, detaillierte Informationen zu bestimmten Punkten bereitzustellen, darunter:

Punkt 1: Wertpapier und Emittent. In diesem Abschnitt wird nach der Art der erworbenen Wertpapiere sowie nach Namen und Adresse des emittierenden Unternehmens gefragt.

Punkt 2: Identität und Hintergrund. In diesem Abschnitt geben die Käufer ihre Identität an, einschließlich ihrer Art der Geschäftstätigkeit, Staatsbürgerschaft und etwaiger strafrechtlicher Verurteilungen oder Beteiligungen an Zivilklagen innerhalb der letzten fünf Jahre.

Punkt 3: Quelle und Höhe der Mittel oder sonstigen Gegenleistungen. In diesem Abschnitt wird angegeben, woher das Geld stammt, einschließlich der Frage, ob ein Teil davon geliehen wurde.

Punkt 4: Zweck der Transaktion. Dieser Abschnitt von Schedule 13D warnt Anleger vor einem möglicherweise bevorstehenden Kontrollwechsel. Unter anderem müssen die wirtschaftlichen Eigentümer angeben, ob sie Pläne haben, die eine Fusion, Reorganisation oder Liquidation des Emittenten oder eines seiner Tochterunternehmen betreffen.

Punkt 5: Beteiligung an den Wertpapieren des Emittenten. Hier listet der wirtschaftliche Eigentümer die Anzahl der gekauften Aktien und den Prozentsatz der ausstehenden Aktien des Unternehmens auf, den dieser Kauf darstellt.

Punkt 6: Verträge, Vereinbarungen, Absprachen oder Beziehungen in Bezug auf die Wertpapiere des Emittenten. Der wirtschaftliche Eigentümer sollte jede Vereinbarung oder Beziehung beschreiben, die er mit einer Person in Bezug auf die Wertpapiere des Zielunternehmens hat. Dies könnte beispielsweise Stimmrechte, Vermittlungsgebühren, Joint Ventures oder Darlehens- oder Optionsvereinbarungen umfassen.

Punkt 7: Als Anlagen einzureichende Unterlagen. Dies umfasst Kopien schriftlicher Vereinbarungen, die der wirtschaftliche Eigentümer über die Wertpapiere hat.

Wann ist Schedule 13D zu ändern: Wesentliche Änderungen erklärt

Wenn es wesentliche Änderungen an den in Schedule 13D eingereichten Informationen gibt, müssen die wirtschaftlichen Eigentümer ihre Schedule 13D innerhalb von zwei Tagen ändern. Eine wesentliche Änderung umfasst jede Erhöhung oder Verringerung von mindestens 1 % des Prozentsatzes der vom wirtschaftlichen Eigentümer gehaltenen Wertpapierklasse.

Die meisten Schedule-13D-Einreichungen können in der EDGAR-Datenbank der SEC eingesehen werden. Die Datenbank zeigt Formular 13D als „SC 13D–General statement of acquisition of beneficial ownership“ an. Jede geänderte Fassung wird als SC 13D/A bezeichnet.

Praxisbeispiel: IACs Erwerb von MGM-Aktien mit Schedule 13D

Der Medienkonzern IAC/InterActiveCorp (IAC) erwarb eine beträchtliche Anzahl von Aktien an der MGM Resorts International (MGM). Die daraus resultierende 13D wurde am 20. August 2020 bei der SEC eingereicht.2

Nachfolgend ein Ausschnitt der 13D-Einreichung für MGM:

IAC/InterActiveCorp wird als meldende Person genannt (Abschnitt 1).

Die Anzahl der gekauften Aktien betrug 59.033.902 (Abschnitt 7).

Der Kauf stellte eine Beteiligung von 12 % an MGM dar, basierend auf den zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Aktien (Abschnitt 13).