Sec Schedule 13E 3

SEC Schedule 13E-3 definiert: Wie Unternehmen privat werden

Wichtige Erkenntnisse

Das SEC-Formular Schedule 13E-3 ist erforderlich, wenn ein börsennotiertes Unternehmen durch Reduzierung seiner Aktionärsanzahl privat werden möchte.
Das Einreichen von Schedule 13E-3 bedeutet, dass das Unternehmen seine Aktien von öffentlichen Börsen dekotieren wird.
Unternehmen können durch Mechanismen wie Fusionen, Übernahmeangebote oder reverse Aktiensplits privat werden.
Die Transaktion muss als fair gegenüber unabhängigen Aktionären betrachtet werden und unterliegt strengen regulatorischen Prüfungen.
Private-Equity-Firmen nutzen häufig fremdfinanzierte Übernahmen, um Unternehmen zu privatisieren und sie für die Rentabilität umzustrukturieren.
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Was ist SEC Schedule 13E-3?

SEC Schedule 13E-3 ist eine obligatorische Einreichung bei der Securities and Exchange Commission (SEC) für börsennotierte Unternehmen, die planen, durch verschiedene Ereignisse wie Fusionen oder Übernahmeangebote privat zu werden. Dieses Formular gewährleistet Transparenz über die Absichten des Unternehmens, die Fairness der Transaktion gegenüber den Aktionären und die Einhaltung regulatorischer Standards gemäß dem Securities Exchange Act von 1934.

Ein Unternehmen muss außerdem bei der SEC ein Schedule TO einreichen, wenn es über ein Übernahmeangebot privat wird. Bei der Dekotierung von Aktien aufgrund einer Fusion ist das Einreichen von Form 425 erforderlich.

Wir erklären Ihnen, wie SEC Schedule 13E-3 funktioniert, warum es während des Übergangs eines Unternehmens zum Privatstatus entscheidend ist und welche Auswirkungen es auf Aktionäre und den Markt hat.

Wie SEC Schedule 13E-3 funktioniert, wenn Unternehmen privat werden

Ein Unternehmen muss Schedule 13E-3 einreichen, wenn es privat wird und Wertpapiere besitzt, die gemäß Section 12 des Securities Exchange Act von 1934 registriert sind; technisch gesehen beantragt es die Privatisierung gemäß Regel 13e-3 des Securities Exchange Act. Dieses Gesetz regelt bereits ausgegebene Wertpapiere und die Märkte, in denen sie gehandelt werden, im Gegensatz zum Securities Act von 1933, der Neuemissionen regelt.

Wichtig

Gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 sind die folgenden Aktivitäten strafbar:

Missbrauch von Ermessensbefugnissen und Ausübung von Ermessen ohne Befugnis

Churning, also übermäßiger Handel zum Zweck der Provisionserzielung

Insiderhandel, also Handel mit „wesentlichen nicht öffentlichen Informationen“

Eine Einzelperson oder eine Gruppe von Personen kann Aktien eines Unternehmens kaufen, um es zu privatisieren, um einer Prüfung zu entgehen oder weil sie glaubt, dass der Markt die Aktien unterbewertet. Wenn ein Unternehmen privat wird, sind seine Aktien nicht mehr über offene Märkte erhältlich.

Laut der SEC „erfordert Schedule 13E-3 eine Erörterung der Zwecke der Transaktion, etwaiger Alternativen, die das Unternehmen in Betracht gezogen hat, und ob die Transaktion für unabhängige Aktionäre fair ist.“ Die Regulierungsbehörde verlangt auch, dass Unternehmen offenlegen, „ob und warum einer ihrer Direktoren mit der Transaktion nicht einverstanden war oder sich der Stimme enthielt und ob eine Mehrheit der Direktoren, die keine Angestellten des Unternehmens sind, der Transaktion zugestimmt hat.“1

Faktoren, die zur Einreichung von SEC Schedule 13E-3 führen

Private-Equity-Firmen kaufen oft ein angeschlagenes Unternehmen, machen es zu einer privaten Einheit, reorganisieren seine Kapitalstruktur und geben Aktien aus, sobald wieder ein Gewinn erzielt werden kann. Zwei Methoden, die Private-Equity-Firmen oder einflussreiche Personen zur Privatisierung von Unternehmen einsetzen, sind die fremdfinanzierte Übernahme (LBO) und das Management-Buyout (MBO).

Bei einer fremdfinanzierten Übernahme (LBO) erwirbt ein Unternehmen ein anderes unter Verwendung eines erheblichen Betrags an geliehenem Geld, genannt Leverage, um die Anschaffungskosten zu decken. Die Vermögenswerte des zu erwerbenden Unternehmens werden oft als Sicherheit für die Kredite verwendet, zusammen mit den Vermögenswerten des erwerbenden Unternehmens. Fremdfinanzierte Übernahmen ermöglichen es Unternehmen, größere Akquisitionen zu tätigen als normalerweise, da sie nicht so viel Kapital im Voraus binden müssen.

Bei einem Management-Buyout (MBO) kauft das Managementteam eines Unternehmens die Vermögenswerte und den Betrieb des von ihnen geführten Unternehmens. Dies ist für professionelle Manager oft attraktiv aufgrund der größeren potenziellen Vorteile, wenn sie Eigentümer des Unternehmens und nicht Angestellte sind.

In beiden Fällen sinkt die Anzahl der Aktionäre des Unternehmens auf ein Niveau, bei dem es nicht mehr verpflichtet ist, Berichte bei der SEC einzureichen, wie einen jährlichen 10-K oder vierteljährlichen 10-Q, zusammen mit einem 8-K für wesentliche Änderungen außerhalb eines regulären Berichtszeitraums.

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Investor.gov. "Going Private." Abgerufen am 23. Feb. 2020.

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