Secrule147

Wichtige Erkenntnisse

• Regel 147 hilft kleinen Unternehmen, ohne SEC-Registrierung Kapital zu beschaffen.
• Bekannt als "Safe-Harbor"-Regel, unterstützt sie lokale Finanzierungsbemühungen.
• Die modernen Regeln 147 und 147A erlauben Online- und außerstaatliche Angebote.
• Unternehmen müssen bestimmte Kriterien für Geschäftstätigkeit im Bundesstaat erfüllen, um qualifiziert zu sein.

Was ist Regel 147?

Regel 147 ermöglicht es einem Unternehmen, Kapital zu beschaffen, ohne sich tatsächlich bei der Securities and Exchange Commission (SEC) registrieren zu müssen. Auch als "Safe-Harbor"-Regel bekannt, gilt sie in der Regel für kleine Unternehmen, die lokal Geld sammeln möchten, ohne die hohen Gebühren für eine SEC-Registrierung zu zahlen. Regel 147 wird häufig bei lokalen Fundraising-Aktivitäten eingesetzt, kommt aber auch Unternehmen mit innerstaatlichen Aktivitäten zugute und entspricht den SEC-Richtlinien.

Wichtige Aktualisierungen wurden 2016 mit der Einführung der Regel 147A vorgenommen, um moderne Fundraising-Methoden zu berücksichtigen. Dieser Artikel untersucht die Anforderungen von Regel 147 und wie Unternehmen diese Ausnahme effektiv nutzen können.

Funktionsweise und Anwendung von Regel 147

Diese Regel gilt für Abschnitt 3(a)11 des Securities Act von 1933, die Ausnahme für innerstaatliche Angebote. Daher wird die Regel auch als Regel für innerstaatliche Angebote und Verkäufe bezeichnet.1 Dieser Abschnitt soll es Emittenten mit lokalen Aktivitäten ermöglichen, Wertpapiere im Rahmen eines Plans zur lokalen Finanzierung zu verkaufen.

Um für die Ausnahme nach Abschnitt 3(a)11 qualifiziert zu sein, müsste das Unternehmen nachweisen, dass:

Der Emittent seinen Sitz in dem Staat hat, in dem das Angebot stattfindet, und wenn das Unternehmen eine Kapitalgesellschaft ist, sich in diesem Staat befindet.

Der Emittent einen wesentlichen Teil seines Geschäfts in diesem Staat betreibt.

Die Erlöse aus dem Angebot werden in diesem Staat verwendet.

Alle Anbieter und Käufer der Wertpapiere sind Einwohner dieses Staates.

Die angebotenen Wertpapiere gelangen in den Besitz von Personen, die in diesem Staat wohnhaft sind.

Die gesamte Emission der Wertpapiere fällt unter Abschnitt 3(a)(11).

Die Regel wurde 1974 mit der Absicht erlassen, Unternehmen mehr Sicherheit über eine Reihe von Bedingungen zu geben, unter denen die SEC die Emission von Wertpapieren als nach Abschnitt 3(a)11 befreit betrachten würde. Damals betonte die SEC jedoch, dass ihre Regel nicht ausschließlich sei; die Nichteinhaltung der Regel würde keine Vermutung gegen einen Anspruch auf Befreiung nach Abschnitt 3(a)11 begründen. Nach Regel 147 legte die SEC aus, dass die Anforderungen von Abschnitt 3(a)11 erfüllt seien, wenn:

Das Unternehmen in dem Staat eingetragen ist, in dem es die Wertpapiere anbietet.

Das Unternehmen einen wesentlichen Teil seines Geschäfts in diesem Staat ausführt (definiert als mindestens 80% seiner Aktivitäten).

Das Unternehmen darf die Wertpapiere nur an Personen verkaufen, die im Gründungsstaat wohnhaft sind.1

Wichtig

Die Securities and Exchange Commission hat Regel 147 im Jahr 2016 geändert und modernisiert.

Wichtige Aktualisierungen von Regel 147 und Einführung von Regel 147A

Im Jahr 2016 änderte die SEC Regel 147, um sie zu modernisieren und eine innerstaatliche Angebotsausnahme namens Regel 147A zu schaffen. Die geänderte Regel ermöglicht es, Wertpapierangebote auch Einwohnern außerhalb des Bundesstaates zugänglich zu machen, und dass die Ausnahmen für Emittenten gelten, die außerhalb des Bundesstaates eingetragen sind. Insbesondere erlauben die neuen Regeln Unternehmen, die Wertpapiere online (z. B. durch Crowdfunding) oder über andere Medien zu bewerben oder anzubieten, die für außerstaatliche Investoren sichtbar sein könnten, und lockern die bisherige Anforderung, dass Unternehmen in diesem Staat eingetragen sein müssen.

Mit den Änderungen der Regel gingen auch Änderungen der Anforderungen einher. Um für Regel 147 und Regel 147A qualifiziert zu sein, müssen die leitenden Angestellten, Partner oder Manager des Unternehmens die Geschäftstätigkeiten hauptsächlich innerhalb des Bundesstaates leiten, kontrollieren und koordinieren. Verkäufe von Wertpapieren durch das Unternehmen müssen auf Einwohner des Bundesstaates oder Personen beschränkt sein, von denen das Unternehmen vernünftigerweise annimmt, dass sie Einwohner des Bundesstaates sind. Das Unternehmen muss außerdem mindestens eine der folgenden „Geschäftstätigkeits"-Anforderungen erfüllen:

Das Unternehmen hat mindestens 80 % seiner konsolidierten Bruttoeinnahmen aus dem Betrieb eines Unternehmens oder von Immobilien innerhalb des Bundesstaates oder aus der Erbringung von Dienstleistungen innerhalb des Bundesstaates erzielt.

Das Unternehmen hatte mindestens 80 % seiner konsolidierten Vermögenswerte innerhalb des Bundesstaates.

Das Unternehmen beabsichtigt, mindestens 80 % der Nettoerlöse aus dem Angebot für den Betrieb eines Unternehmens oder von Immobilien innerhalb des Bundesstaates, den Kauf von Immobilien innerhalb des Bundesstaates oder die Erbringung von Dienstleistungen innerhalb des Bundesstaates zu verwenden und verwendet sie auch tatsächlich.

Die Mehrheit der Mitarbeiter des Unternehmens hat seinen Sitz im Bundesstaat.1