Sorgfaltspflicht

Wichtige Erkenntnisse

• Die Sorgfaltspflicht verlangt von Unternehmensvorständen umsichtige und gutgläubige Entscheidungen.
• Ein Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht kann rechtliche Schritte von Aktionären oder Kunden nach sich ziehen.
• Vorstandsmitglieder müssen informiert, engagiert und im besten Interesse des Unternehmens handeln.
• Die Sorgfaltspflicht gilt auch für Buchhalter, Wirtschaftsprüfer und andere in Finanzfunktionen.
• Gerichte überlassen die Beurteilung oft dem Ermessen der Führungskräfte, es sei denn, grobe Fahrlässigkeit wird nachgewiesen.
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Was ist die Sorgfaltspflicht?

Die Sorgfaltspflicht ist eine treuhänderische Verantwortung von Unternehmensvorständen, die sie zur Einhaltung eines bestimmten Sorgfaltsstandards verpflichtet. Die Pflicht verlangt, dass sie Entscheidungen über ein Unternehmen in gutem Glauben und in einer angemessen umsichtigen Weise treffen.

Die Sorgfaltspflicht gilt auch für Personen in anderen Rollen innerhalb der Finanzbranche, einschließlich Buchhalter und Wirtschaftsprüfer. Ein Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht kann rechtliche Schritte von Aktionären oder Kunden nach sich ziehen.

Neben der Sorgfaltspflicht ist die andere wichtige treuhänderische Pflicht die Treuepflicht. Diese Pflicht soll verhindern, dass Vorstandsmitglieder gegen die besten Interessen der Gesellschaft handeln.

Die Grundlagen der Sorgfaltspflicht

Die Sorgfaltspflicht ist oft eine implizite Verantwortung, die mit der Position eines Unternehmensvorstands einhergeht, kann aber auch Teil eines schriftlichen Vertrags sein. Diese Pflicht verlangt, dass sie Entscheidungen treffen, die finanziell, ethisch und rechtlich einwandfrei sind. Diese Entscheidungen sollten nach Berücksichtigung aller verfügbaren Informationen getroffen werden. Vorstandsmitglieder müssen in einer besonnenen Weise handeln, die die besten Interessen des Unternehmens fördert.

Die Sorgfaltspflicht lässt sich daher als die Anforderung zusammenfassen, dass Vorstandsmitglieder präsent, informiert und engagiert sein müssen. Sie sollten ein gutes und unabhängiges Urteilsvermögen anwenden, Experten um Rat und vertrauenswürdige Informationen bitten und auf Sitzungsprotokolle Bezug nehmen. Sie müssen auch über rechtliche Entwicklungen, gute Unternehmensführung und bewährte Verfahren, die ihre Unternehmen betreffen, auf dem Laufenden bleiben. Vorstandsmitglieder sollten auch Besprechungen planen und bereit sein, Themen wie Budgetfragen, Vorstandsvergütung, Rechtskonformität und strategische Ausrichtung zu besprechen und zu überprüfen.

Vergleich von Sorgfaltspflicht und Treuepflicht

Neben der Sorgfaltspflicht ist die andere wichtige treuhänderische Pflicht die Treuepflicht. Die Treuepflicht unterscheidet sich von der Sorgfaltspflicht, da sie verhindern soll, dass Vorstandsmitglieder gegen die besten Interessen der Gesellschaft handeln oder in einer Weise handeln, die ihnen einen persönlichen Vorteil verschafft, der anderen Aktionären nicht zur Verfügung steht.

Diese Pflicht verlangt von Unternehmensvorständen, die treuhänderischen Interessen des Unternehmens über ihre eigenen zu stellen. Sie legt auch die Verantwortung auf, mögliche Interessenkonflikte zu vermeiden, und hindert ein Vorstandsmitglied daran, Eigengeschäfte zu tätigen oder eine Unternehmenschance zum persönlichen Vorteil zu nutzen. Wenn ein Unternehmensvorstand gegen seine Treuepflicht oder seine Sorgfaltspflicht verstößt, kann er zur Zahlung von Schadenersatz und hohen Geldstrafen verurteilt werden.

Die Sorgfaltspflicht gilt auch für andere Rollen in der Finanzbranche. Buchhalter und Wirtschaftsprüfer sind an die besten Interessen ihrer Kunden gebunden und dafür verantwortlich. Hersteller werden für die Sicherheit der Verbraucher mit den von ihnen hergestellten und vermarkteten Produkten zur Verantwortung gezogen.

Wichtig

In der Realität ist die Sorgfaltspflicht kein hoher Standard. Bei vielen alltäglichen Aktivitäten, wie Autofahren, Gartenarbeit, Herstellung von Produkten, Sicherheit von Geschäften für Kunden, medizinischer Versorgung, schulden viele Menschen verschiedenen anderen Personen eine Pflicht, ihnen durch fahrlässiges Verhalten keinen Schaden zuzufügen.

Wichtige Überlegungen zur Einhaltung der Sorgfaltspflicht

Ein Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht kann zu rechtlichen Schritten von Aktionären oder Kunden wegen Fahrlässigkeit führen. Gerichte entscheiden in der Regel nicht darüber, ob eine Geschäftsentscheidung im Fall von Unternehmensvorständen vernünftig war oder nicht. Dies ist als Business Judgment Rule bekannt, was bedeutet, dass Gerichte normalerweise dem Urteil von Unternehmensführern den Vorzug geben. Stattdessen konzentrieren sie sich hauptsächlich darauf, zu prüfen, ob die Vorstandsmitglieder:

Ihre Sorgfaltspflicht erfüllt haben, indem sie bei der Entscheidung im besten Interesse der Gesellschaft in angemessen umsichtiger Weise gehandelt haben.

Ein angemessenes Maß an Sorgfalt, auch bekannt als normale Sorgfalt, durchgeführt haben.

In gutem Glauben gehandelt haben.

Keine Unternehmensvermögen oder -ressourcen durch übermäßige Zahlungen für Waren, Eigentum oder Arbeit verschwendet haben.

Da Gerichte tendenziell dem Urteil von Führungskräften den Vorzug geben, kann es außergewöhnlich schwer sein, einen Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht nachzuweisen. Tatsächlich stellte das Delaware Supreme Court im Fall Brehm vs. Eisner fest, dass die Business Judgment Rule den Vorstand von Walt Disney schützte, nachdem dieser Zahlungen in Höhe von 150 Millionen US-Dollar an Michael S. Ovitz für nur 14 Monate Arbeit im Rahmen einer schuldlosen Kündigung seines Arbeitsvertrags gewährt hatte.

Das Gericht stellte fest, dass der Vorstand des Unternehmens schlechtes unternehmerisches Urteilsvermögen an den Tag legte, jedoch durch die Verfahrensanforderungen gedeckt war, da sie vor der Genehmigung von Ovitz' Abfindung einen Experten konsultiert hatten. Die Entscheidung bekräftigte die Ansicht, dass Aktionäre wenig tun können, um Vorstandsmitglieder zur Rechenschaft zu ziehen.1

Realweltbeispiel für die Einhaltung der Sorgfaltspflicht

Angenommen, ein börsennotiertes Unternehmen, PubCo, tätigt eine große Übernahme des Konkurrenzunternehmens ABC Holdings, die seine Größe effektiv verdoppelt. Die Marktreaktion, gemessen am Rückgang des Aktienkurses von PubCo nach Bekanntgabe der Übernahme, ist, dass PubCo zu viel für ABC Holdings bezahlt hat.

Das Management von PubCo ist zunächst sehr zuversichtlich, dass die Übernahme den Gewinn steigern wird. Einige Monate nach Abschluss des Geschäfts gibt PubCo jedoch bekannt, dass das Management von ABC in Bilanzbetrug verwickelt war, der die Umsätze und die Rentabilität massiv aufgebläht hatte. Obwohl das Management von PubCo betont, dass sie keine Ahnung von irgendwelchen Unregelmäßigkeiten bei ABC hatten, stürzt die Aktie von PubCo um 30 % ab und Aktionäre erheben eine Sammelklage gegen die Vorstandsmitglieder von PubCo.

Die meisten Fälle werden außergerichtlich beigelegt. In einer solchen Situation würde das Gericht jedoch, falls der Fall vor Gericht kommt, nicht entscheiden, ob PubCo zu viel für ABC bezahlt hat. Vielmehr würde es prüfen, ob der Vorstand von PubCo seine Sorgfaltspflicht gegenüber ABC ausgeübt und in gutem Glauben gehandelt hat. Die Tatsache, dass die Vorstandsmitglieder den Bilanzbetrug bei ABC nicht aufgedeckt haben, stellt nicht unbedingt einen Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht dar. Wenn die Vorstandsmitglieder von PubCo jedoch davon wussten und sich dennoch für die Übernahme entschieden, könnte dies als Pflichtverletzung ausgelegt werden.

Häufig gestellte Fragen zur Sorgfaltspflicht

Was ist ein Beispiel für die Sorgfaltspflicht eines CPA gegenüber einem Kunden?

Diejenigen, die im Buchhaltungsberuf tätig sind, haben die Möglichkeit, durch ihre Beziehungen zu Kunden erhebliche finanzielle Gewinne zu erzielen. Aus diesem Grund sind die Pflichten der Sorgfaltspflicht und der Treuepflicht für Certified Public Accountants (CPAs) sehr wichtig einzuhalten.

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften stellen sicher, dass ihre CPAs objektiv und unabhängig handeln, indem sie von den Mitarbeitern verlangen, Kundenlisten auf potenzielle Interessenkonflikte zu überprüfen, von ihnen die Unterzeichnung von Unabhängigkeitsvereinbarungen zu verlangen, Qualitätskontrollrichtlinien und -verfahren für den Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten und Unabhängigkeitsfragen festzulegen und Kundenbeziehungen und öffentliche Verantwortung zu bewerten.

Im Gegenzug wird von CPAs erwartet, dass sie professionelle Dienstleistungen nach besten Kräften erbringen. Dies wird durch kontinuierliche Weiterbildung, Beratung bei Bedarf, Sicherstellung einer angemessenen Planung und Überwachung sowie Durchführung jährlicher Leistungsbeurteilungen erreicht.2

Bei der Erstellung der Steuererklärungen eines Kunden schuldet ein CPA eine Sorgfaltspflicht, um die Wahrscheinlichkeit einer Prüfung durch den Internal Revenue Service (IRS) zu minimieren.

Was ist die Sorgfaltspflicht im Gesundheitswesen?

Alle Gesundheitsdienstleister, ob Ärzte, Krankenpfleger oder Therapeuten, sind verpflichtet, bei der Arbeit mit ihren Patienten eine Sorgfaltspflicht einzuhalten. Die Nichteinhaltung des angemessenen Pflegeniveaus für den Patienten kann zu Fahrlässigkeitsvorwürfen gegenüber dem Gesundheitsdienstleister führen. In der medizinischen Fachwelt wird Fahrlässigkeit definiert als das Versäumnis, angemessene Sorgfalt oder Schritte zu unternehmen, um Verlust oder Verletzung einer anderen Person zu verhindern.3

Was ist die Sorgfaltspflicht am Arbeitsplatz?

Am Arbeitsplatz bedeutet die Sorgfaltspflicht, anzuerkennen, dass Ihr Unternehmen eine rechtliche und moralische Verpflichtung hat, seine Mitarbeiter während des Arbeitsplatzes zu schützen. Beispiele hierfür sind die Sicherheit von Mitarbeitern, die geschäftlich international reisen, die Schaffung eines Arbeitsumfelds, das die Gesundheit der Mitarbeiter während einer Pandemie schützt, oder die Vorbereitung Ihres Unternehmens auf die Hurrikansaison mit minimalen Störungen.4

Wie begründet man die Sorgfaltspflicht im Deliktsrecht?

Im Deliktsrecht ist die Sorgfaltspflicht eine rechtliche Verpflichtung, die einer Person auferlegt wird. Die Sorgfaltspflicht erfordert die Einhaltung eines Standards angemessener Sorgfalt bei der Ausführung von Handlungen, die vorhersehbar andere schädigen könnten. Wenn festgestellt wurde, dass eine Sorgfaltspflicht gesetzlich auferlegt wurde, kann die Verletzung dieser Pflicht eine Person haftbar machen.5

Was ist die Sorgfaltspflicht in einem Personenschadensfall?

In einem Personenschadensfall muss das Gesetz feststellen, dass die Person oder das Unternehmen, das Sie verletzt hat, in einer Position war, in der sie verpflichtet war (gesetzlich), so zu handeln – oder davon abzusehen –, dass dies zu einer vorhersehbaren Verletzung Ihrerseits führen würde.

Es gibt vier Ebenen der Pflicht im Deliktsrecht und damit im Personenschadensrecht.

Pflicht, vorsätzliche Verletzung zu unterlassen: Wenn eine Person eine andere Person vorsätzlich verletzt, ist die Verletzung aus rechtlicher Sicht unrechtmäßig verursacht, und die verletzte Person hat ein Recht auf Schadensersatz.

Fahrlässigkeit: Personen sollten sich fahrlässigen Verhaltens enthalten; das bedeutet, wenn eine Handlung nicht die Absicht hat, andere zu verletzen, aber ein vorhersehbares Risiko einer Verletzung anderer schafft, haben Sie die Pflicht, sich so zu verhalten, dass Sie diese Handlung unterlassen.

Rücksichtslosigkeit: Einzelpersonen haben die Pflicht, rücksichtsloses Verhalten zu unterlassen; das bedeutet, nicht mit völliger Missachtung der Sicherheit anderer zu handeln.

Gefährdungshaftung: In Fällen, die Herstellungsfehler bei Produkten betreffen, besteht eine Gefährdungshaftung; das bedeutet, wenn ein Produktfehler eine Verletzung verursacht – oder wenn die Verwendung eines Produkts in der beabsichtigten Weise eine Verletzung verursacht – haftet der Hersteller, auch wenn es keinen Nachweis von Fahrlässigkeit oder Rücksichtslosigkeit gibt.6