Steuerpflichtiges_Spinoff

Wichtige Erkenntnisse

• Ein steuerpflichtiger Spin-off beinhaltet eine Veräußerung, die der Kapitalertragsteuer unterliegt.
• Sowohl die Muttergesellschaft als auch die Aktionäre sind mit potenziellen Steuerlasten aus einem steuerpflichtigen Spin-off konfrontiert.
• Die meisten Spin-offs zielen darauf ab, die IRS-Anforderungen für den steuerfreien Status zu erfüllen und zusätzliche Steuern zu vermeiden.
• Section 355 des Internal Revenue Code beschreibt, wie ein steuerfreier Spin-off erreicht werden kann.
• Die Körperschaftsteuersätze können die Entscheidung eines Unternehmens beeinflussen, einen steuerpflichtigen Spin-off durchzuführen.

Was ist ein steuerpflichtiger Spin-off?

Ein steuerpflichtiger Spin-off ist eine Veräußerung einer Tochtergesellschaft oder eines Geschäftsbereichs durch ein börsennotiertes Unternehmen, die der Kapitalertragsteuer unterliegt. Um als steuerpflichtige Transaktion zu gelten, muss die Muttergesellschaft die Veräußerung durch direkten Verkauf des Geschäftsbereichs oder der darin enthaltenen Vermögenswerte vornehmen. Die aus dem Verkauf erzielten Gewinne werden als Kapitalgewinne besteuert.

Steuerpflichtige Spin-offs erklärt

Ein Spin-off liegt vor, wenn eine Muttergesellschaft einen Teil ihres Geschäfts abtrennt, um eine neue Geschäftstochter zu gründen, und Aktien des neuen Unternehmens an ihre derzeitigen Aktionäre ausschüttet. Die Tochtergesellschaft wird völlig unabhängig von der Muttergesellschaft und operiert vollständig eigenständig. Wenn eine Muttergesellschaft die Aktien der Tochtergesellschaft an ihre Aktionäre ausschüttet, ist diese Ausschüttung in der Regel für den Aktionär als Dividendenzahlung steuerpflichtig.

In diesem Fall wird für die Anleger eine Einkommensteuer in Höhe des fairen Marktwerts der erhaltenen Aktien erhoben. Darüber hinaus wird die Muttergesellschaft auf den stillen Gewinn (den Betrag, um den der Vermögenswert an Wert gewonnen hat) in den Aktien der Tochtergesellschaft besteuert.

Die Steuer in diesem Fall ist eine Kapitalertragsteuer in Höhe des fairen Marktwerts der verteilten Aktien abzüglich der steuerlichen Buchwertbasis der Muttergesellschaft an den Aktien. Wenn Bargeld anstelle von Bruchteilen von Aktien im Spin-off erhalten wird, sind die Bruchteile der Aktien in der Regel für die Aktionäre steuerpflichtig.

Ein steuerpflichtiger Spin-off bringt dem Unternehmen liquide Mittel, in der Regel in Form von Bargeld. Der Nachteil dieser Transaktion liegt in der Minderung des Einkommens durch die Kapitalertragsteuer. Wenn eine Muttergesellschaft eine Besteuerung vermeiden möchte, kann sie einen steuerfreien Spin-off in Betracht ziehen. Section 355 des Internal Revenue Code (IRC) sieht eine Ausnahme von der Besteuerung von Transaktionen aus Spin-offs vor und erlaubt es einem Unternehmen, Aktien einer Tochtergesellschaft in einer Transaktion auszugliedern oder auszuschütten, die sowohl für die Aktionäre als auch für die Muttergesellschaft steuerfrei ist.1

Bedingungen, die zu steuerpflichtigen Spin-offs führen

Ein Spin-off wird besteuert, wenn das Unternehmen die Tochtergesellschaft direkt verkauft. Dies kann den Verkauf des Unternehmens an ein anderes Unternehmen oder den Verkauf des Unternehmens über einen Börsengang (IPO) umfassen.

Wichtig

Wenn bei einem Spin-off Bargeld anstelle von Aktien erhalten wird, sind die Aktien des Spin-offs in der Regel steuerpflichtig.2

Wenn solche Ereignisse eintreten, müssen zwei Steuerebenen gezahlt werden. Auf Aktionärsebene würde eine normale Steuer anfallen, die dem fairen Marktwert (FMV) der erhaltenen Aktien entspricht. In vielerlei Hinsicht ähnelt dies einer Dividendenzahlung. Auf Unternehmensebene kann auch eine Kapitalertragsteuer auf den Aktienverkauf erhoben werden, die dem FMV der Aktien abzüglich der steuerlichen Buchwertbasis des Unternehmens an den Aktien entspricht.2

Es gibt auch Fälle, in denen ein Spin-off besteuert werden kann, nur weil er die unten aufgeführten Anforderungen für steuerfreie Spin-offs nicht erfüllt hat.

So qualifizieren Sie sich für einen steuerfreien Spin-off

Es gibt in der Regel zwei Möglichkeiten, wie ein Unternehmen einen steuerfreien Spin-off eines Geschäftsbereichs durchführen kann. Erstens kann ein Unternehmen wählen, die neuen Aktien (oder mindestens 80 %) des Bereichs anteilig an die bestehenden Aktionäre zu verteilen.

Die zweite Möglichkeit, Kapitalgewinne aus einer Veräußerung zu vermeiden, besteht darin, den derzeitigen Aktionären die Möglichkeit zu geben, Aktien der Muttergesellschaft gegen eine gleiche Aktienposition in der ausgegliederten Gesellschaft einzutauschen oder ihre bestehende Aktienposition in der Muttergesellschaft zu behalten. Dies bedeutet, dass die Aktionäre frei wählen können, welches Unternehmen ihrer Meinung nach künftig die beste potenzielle Kapitalrendite (ROI) bietet.

Der IRS hat bestimmte Anforderungen an Unternehmen, um steuerfrei ausgliedern zu können. Diese sind Kontrolle, Instrument (Device), aktiver Handel oder Geschäftsbetrieb und Ausschüttungen.

Die Kontrollanforderungen legen fest, dass die Kapitalgesellschaften Aktien besitzen müssen, die mindestens 80 % der gesamten kombinierten Stimmrechte aller Aktiengattungen dieser Gesellschaft ausmachen. Es gibt verschiedene Maßstäbe zur Bestimmung der Stimmrechtskontrolle, die jedoch in der Regel anhand der Fähigkeit, Direktoren zu wählen, bestimmt werden.

Die Device-Anforderungen für steuerfreie Spin-offs bedeuten, dass der Spin-off nicht als Instrument (Device) zum alleinigen Zweck der Ausschüttung von Gewinnen und Erträgen verwendet werden darf. Dies wird von Fall zu Fall entschieden und berücksichtigt alle Aspekte des Spin-offs.

Der Abschnitt zum aktiven Geschäftsbetrieb verlangt, dass sowohl das bestehende Unternehmen als auch das neu ausgegliederte Unternehmen unmittelbar nach Abschluss des Geschäfts als das qualifizieren, was der IRS einen 'aktiven Handel oder Geschäftsbetrieb' (active trade or business) nennt. Dies erfordert auch, dass beide Unternehmen aktiv geschäftlich tätig sind.

Die Ausschüttungsanforderungen bedeuten, dass der IRS verlangt, dass das bestehende Unternehmen alle Aktien und Wertpapiere, die es an dem neu ausgegliederten Unternehmen hält, auf bestimmte Weise ausschüttet. In der Regel muss das Unternehmen mindestens 80 % der Aktien anteilig an die bestehenden Aktionäre verteilen. Die zweite Möglichkeit betrifft die oben erläuterten Aktienoptionen, die den Aktionären eingeräumt werden, bei denen sie entweder in das bestehende Unternehmen oder in das neue Unternehmen investieren können.3

Nuancen und Faktoren, die Spin-off-Steuern beeinflussen

Aufgrund der Möglichkeit eines Steuervorteils nach Section 355 werden die meisten Spin-offs durchgeführt, um diesen zu nutzen. Anstatt eine zusätzliche Steuerlast durch einen steuerpflichtigen Spin-off zu tragen, stellen Unternehmen oft fest, dass es sinnvoller ist, eine andere Form der Veräußerung zu verfolgen, wenn die Vorteile der Veräußerung die zusätzlich anfallende Steuer überwiegen.

Dies bedeutet auch, dass die Körperschaftsteuersätze die Entscheidungen der Unternehmen zur Veräußerung und deren Art beeinflussen können. Die Senkungen der Körperschaftsteuersätze in den USA im Rahmen des Tax Cuts and Jobs Act von 2017, der von Präsident Trump unterzeichnet wurde, haben diese Kalkulation möglicherweise etwas zugunsten anderer Formen der Veräußerung wie Tochteraktienverkäufe oder Vermögensverkäufe verändert.4

Fallstudie: Altria und Philip Morris Spin-off

Einer der größten Unternehmens-Spin-offs aller Zeiten fand 2008 statt, als die Altria Group Inc. (MO) die Philip Morris International Inc. (PM) ausgliederte und 100 % der Aktien von Philip Morris abspaltete. In diesem Fall erhielt jeder Altria-Aktionär für jede ausstehende Altria-Stammaktie eine Aktie der Philip Morris-Aktie.

Sie trennten sich aufgrund von Bedenken hinsichtlich der Ausschüttungen an die Aktionäre sowie des zunehmenden Drucks durch Klagen im Zusammenhang mit dem Rauchen. Auf der Website von Altria geben sie jedoch an, dass sie Philip Morris ausgegliedert haben, da 'das Management davon überzeugt war, dass der Spin-off es jedem der internationalen und inländischen Tabakgeschäfte von Altria ermöglichen würde, sich ausschließlich auf die Verwirklichung seiner eigenen Chancen und die Bewältigung seiner eigenen Herausforderungen zu konzentrieren und so langfristigen Aktionärswert zu schaffen.'

Am 30. Januar 2008 genehmigte Altria den Spin-off. Bis März desselben Jahres wurden die Philip Morris-Aktien an die Altria-Aktionäre verteilt, die während des Verteilungsdatums Aktien hielten. Dies war ein Beispiel für einen nicht steuerpflichtigen Spin-off, da die meisten Spin-offs durchgeführt werden, um steuerlich begünstigt zu sein.

Ist ein Aktien-Spin-off steuerpflichtig?

Aktien-Spin-offs sind in der Regel steuerfrei. Es gibt viele Vorteile sowohl für die Mutterorganisation als auch für den Stammaktionär, wenn der Spin-off nicht besteuert wird.

Gilt ein Spin-off als Dividende?

Da der Spin-off als Ausschüttung an den Aktionär gezahlt wird, ist er einer Dividende sehr ähnlich. Der Hauptunterschied zwischen beiden besteht darin, dass eine Dividende den Aktionär in bar auszahlt, während ein Spin-off den Aktionär in zusätzlichen Aktienanteilen auszahlt.

Was ist der Unterschied zwischen einem Spin-off und einem Split-off?

Die Methode zur Schaffung eines steuerfreien Spin-offs, bei der den Aktionären die Option angeboten wird, entweder in das ausgegliederte Unternehmen oder in das bestehende Unternehmen zu investieren, wird als 'Split-off' bezeichnet. Diese Begriffe werden verwendet, um Verwirrung bei der Diskussion des Spin-offs zu vermeiden und ob das Unternehmen die Aktien anteilig verteilt oder den Aktionären die Wahlmöglichkeit gibt.

Wie viele Aktien erhalten Sie bei einem Spin-off?

Wie viele Aktien Sie bei einem Spin-off erhalten, hängt davon ab, ob das Unternehmen einen echten Spin-off oder einen Split-off durchführt. Bei einem Split-off können Sie wählen, ob Sie Aktien des neu ausgegliederten Unternehmens erhalten oder Ihre Aktien in der Mutterorganisation behalten.