Stillhaltevereinbarung

Wesentliche Erkenntnisse

• Ein Stillhalteabkommen ist ein Vertrag, der eine feindliche Übernahme verhindern soll.
• Die Vereinbarung enthält Bestimmungen, die regeln, wie ein Erwerber Aktien des Zielunternehmens kaufen, veräußern oder stimmberechtigt nutzen kann.
• Ein Unternehmen, das unter dem Druck eines aggressiven Bieters oder eines aktivistischen Investors steht, findet ein Stillhalteabkommen hilfreich, um den unaufgeforderten Annäherungsversuch abzuwehren.

Was ist ein Stillhalteabkommen?

Ein Stillhalteabkommen ist ein Vertrag, der Bestimmungen enthält, die regeln, wie der Bieter eines Unternehmens Aktien des Zielunternehmens kaufen, veräußern oder stimmberechtigt nutzen kann. Ein Stillhalteabkommen kann den Prozess einer feindlichen Übernahme effektiv aufhalten oder stoppen, wenn die Parteien keine freundliche Einigung aushandeln können. Die Vereinbarung ist besonders wichtig, da der Erwerber Zugang zu den vertraulichen Finanzinformationen des Zielunternehmens hat.

Stillhalteabkommen verstehen

Ein Stillhalteabkommen ist nützlich für ein Unternehmen, das unter dem Druck eines unaufgeforderten Angebots eines aggressiven Bieters oder eines aktivistischen Investors steht. Diese Vereinbarung hindert den Erwerber für einen bestimmten Zeitraum, in der Regel ein bis drei Jahre, daran, Maßnahmen zu ergreifen.1

Stillhalteabkommen werden geschlossen, nachdem die beteiligten Parteien – der Erwerber und das Zielunternehmen – Verhandlungen geführt haben. Sie sollen dem Zielunternehmen Stabilität und einen Zeitraum bieten, in dem es nicht von dem Erwerber übernommen werden kann. Die beiden Parteien legen wesentliche Bedingungen fest, darunter:

Einschränkungen und Beschränkungen, wie z. B. der Aktienerwerb durch den Erwerber

Die Gesamtdauer des Stillhalteabkommens

Was passiert, wenn eine Partei die Vereinbarung verletzt

Der Vertrag wird in der Regel von der Rechtsabteilung des Erwerbers und des Zielunternehmens geprüft. Er wird rechtsverbindlich, sobald jede Partei ihn unterzeichnet hat.

Wichtig

Ein Stillhalteabkommen ist eine Form von Anti-Übernahme-Maßnahme.

Andere Arten von Stillhalteabkommen

In anderen Geschäftsbereichen kann ein Stillhalteabkommen praktisch jede Vereinbarung zwischen Parteien sein, in der beide zustimmen, das betreffende Anliegen für eine bestimmte Zeit auszusetzen. Beispielsweise kann ein Kreditgeber zustimmen, Kreditzahlungen auszusetzen, um einem Kreditnehmer Zeit zu geben, seine Verbindlichkeiten umzustrukturieren. Es setzt effektiv den vertraglichen Rückzahlungsplan für einen notleidenden Kreditnehmer außer Kraft und erzwingt bestimmte Maßnahmen, die der Kreditnehmer ergreifen muss.

Während der Stillhaltefrist kann ein neues Abkommen ausgehandelt werden. Dies ändert den ursprünglichen Rückzahlungsplan des Darlehens und wird als Alternative zur Insolvenz oder Zwangsvollstreckung verwendet, wenn der Kreditnehmer das Darlehen nicht zurückzahlen kann.

Das Stillhalteabkommen ermöglicht es dem Kreditgeber, einen gewissen Wert aus dem Darlehen zu retten. Bei einer Zwangsvollstreckung erhält der Kreditgeber möglicherweise nichts. Durch die Zusammenarbeit mit dem Kreditnehmer kann der Kreditgeber seine Chancen verbessern, einen Teil der ausstehenden Schulden zurückzuerhalten.

Beispiel für ein Stillhalteabkommen

Der in der Schweiz ansässige Rohstoffhändler Glencore und Bunge, ein US-amerikanischer Agrarrohstoffhändler, unterzeichneten im Mai 2017 ein Stillhalteabkommen, nachdem Glencore einen informellen Annäherungsversuch zum Kauf von Bunge unternommen hatte. Die Vereinbarung hinderte Glencore daran, Aktien anzuhäufen oder ein formelles Angebot für Bunge abzugeben, bis zu einem späteren Zeitpunkt.2

Im Jahr 2019 schloss der Videospielehändler GameStop ein Stillhalteabkommen mit einer Gruppe von Investoren, die Änderungen in der Unternehmensführung wünschten, da sie glaubten, das Unternehmen habe einen höheren inneren Wert, als der Aktienkurs widerspiegelte.3

Welche Vorteile bietet ein Stillhalteabkommen?

Im Zusammenhang mit Banken und Finanzen gibt ein Stillhalteabkommen Unternehmen Zeit, ihre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten umzustrukturieren und einen Plan zu entwickeln. Sie können die Zeit auch nutzen, um neue Rückzahlungsbedingungen mit ihren Gläubigern auszuhandeln, um über Wasser zu bleiben. Dies kann sie davor bewahren, den Insolvenzprozess durchlaufen zu müssen.

Was ist eine feindliche Übernahme?

Eine feindliche Übernahme findet statt, wenn ein Unternehmen gegen den Willen des Zielunternehmens die Kontrolle über ein anderes übernimmt. Der Erwerber kauft in der Regel mehr als 50 % der stimmberechtigten Aktien des Zielunternehmens. Anstatt sich an das Management oder den Vorstand zu wenden, appelliert der Erwerber an die Aktionäre des Zielunternehmens. Feindliche Übernahmen finden tendenziell statt, wenn der Bieter glaubt, dass das Zielunternehmen unterbewertet ist, oder wenn ein aktivistischer Aktionär (oder mehrere) Änderungen im Unternehmen herbeiführen möchte.

Welche Rolle spielt ein aktivistischer Investor?

Ein aktivistischer Investor ist ein einflussreicher Aktionär, der darauf abzielt, Änderungen in der Geschäftsführung oder im Management eines Unternehmens herbeizuführen, das seiner Meinung nach unterdurchschnittlich abschneidet oder unterbewertet ist. Er tut dies, indem er einen bedeutenden – in der Regel Minderheitsanteil – an einem börsennotierten Unternehmen erwirbt. Sobald der Aktionär Fuß gefasst hat, beginnt er, mit dem Management und/oder den Aktionären des Unternehmens in Kontakt zu treten und seinen Einfluss geltend zu machen, um seine Ideen und Vorschläge zu unterstützen.