Stillschweigende Vertragsbedingungen

Verstehen stillschweigender Vertragsbedingungen: Definition und Festlegung

Wichtige Erkenntnisse

Vertragsimplizite Klauseln werden als in Verträgen enthalten angenommen, auch wenn sie nicht ausdrücklich genannt sind.
Diese Klauseln helfen, Transaktionskosten zu senken, da die Notwendigkeit entfällt, alle Vertragsdetails zu spezifizieren.
Implizite Klauseln können aus Gewohnheitsrecht, Gesetzgebung oder üblichen Geschäftspraktiken entstehen.
Das Vertrauen auf implizite Klauseln ermöglicht es den Parteien, sich auf kritischere Vertragsbestandteile zu konzentrieren.
Einige implizite Klauseln verhindern Betrug oder setzen Fairness durch, auch wenn sie nicht ausdrücklich aufgeführt sind.

Was sind implizite Vertragsklauseln?

Implizite Vertragsklauseln sind Punkte, von denen ein Gericht annimmt, dass sie in einem Vertrag enthalten sein sollen, auch wenn sie nicht ausdrücklich genannt sind. Implizite Klauseln entstehen, weil alle Verträge in einer Welt mit Unsicherheit zwangsläufig unvollständig sind und weil Vertragsparteien eine Abwägung zwischen den Kosten und dem erwarteten Nutzen umfassenderer Verträge treffen müssen.

Das Vertrauen auf implizite Vertragsklauseln ist eine Möglichkeit, die Transaktionskosten der Vertragsgestaltung zu senken, sodass die Parteien ihre Zeit und Aufmerksamkeit auf die Fertigstellung anderer Vertragsbereiche konzentrieren können. Alternativ können die Parteien in manchen Fällen ausdrückliche Vertragsklauseln vereinbaren, die implizite Klauseln außer Kraft setzen, wenn der Nutzen davon die damit verbundenen Vertragskosten überwiegt.

Die Rolle impliziter Klauseln in Verträgen

Bei Vertragsverhandlungen wählen die Parteien nicht nur den Inhalt der Vertragsklauseln, sondern auch den Grad der Vollständigkeit des Vertrags – oder wie viele spezifische Bedingungen und Konditionen der Vertrag im Detail definieren und abdecken wird. Alle Verträge sind unvollständig. Kein Vertrag kann jede mögliche unbekannte zukünftige Gegebenheit abdecken, die für die Ausführung des Vertrags relevant sein könnte, aber Verträge können mehr oder weniger vollständig sein.1

Unternehmen und Fachleute möchten sich manchmal nicht auf die Auslegung impliziter Klauseln durch ein Gericht verlassen und bevorzugen umfassendere Verträge. Ihre Verträge sind oft sehr umfangreich, sodass möglichst viele wesentliche Punkte in den Vertrag aufgenommen werden. Wenn es nicht möglich ist, jedes mögliche Detail abzudecken, kann ein Anwalt argumentieren, dass solche Klauseln impliziert wurden, um der Absicht des Vertrags Geltung zu verschaffen.

Vollständigere Verträge legen detaillierter fest, was jede Partei zu tun berechtigt oder verpflichtet ist. Sie erfordern mehr Zeit und Mühe bei der Aushandlung und Erstellung, können aber später einige Streitigkeiten verhindern, indem sie von Anfang an Probleme ansprechen, die im Vertrag auftreten könnten.

Das bedeutet, dass Vertragsparteien einen Kompromiss eingehen müssen zwischen umfassenderen Verträgen mit höheren Transaktionskosten, die direkt mit der Aushandlung und Erstellung des Vertrags verbunden sind, und weniger vollständigen Verträgen mit niedrigeren anfänglichen Transaktionskosten, aber dem Risiko höherer späterer Transaktionskosten, falls ein Streit über etwas entsteht, das im Vertrag nicht festgelegt ist.

Warum implizite Vertragsklauseln wichtig sind

Das Vertrauen auf implizite Vertragsklauseln ist eine Möglichkeit, diese Art von Transaktionskosten zu senken. Implizite Vertragsklauseln ermöglichen es den Parteien, bestimmte Klauseln in ihren Verträgen nicht auszuhandeln oder zu schreiben, da sie bei Vertragsabschluss rechtlich implizit angenommen werden. Dies erspart den Vertragsparteien sowohl die unmittelbaren Kosten der Vertragsgestaltung über diese Klauseln als auch die Sorge, dass in Zukunft ein Streit über sie entsteht, wenn sie nicht explizit im Vertrag festgehalten sind.

Dies kommt beiden Parteien zugute, da es ihnen ermöglicht, sich stattdessen auf andere Aspekte des Vertrags zu konzentrieren oder die Gesamttransaktionskosten des Vertrags zu senken. Dies wiederum kommt der gesamten Gesellschaft zugute, da eine Senkung der Transaktionskosten eine größere Anzahl wirtschaftlich effizienter Transaktionen ermöglicht, die sonst bei höheren Transaktionskosten unterlassen würden.

Ursprünge impliziter Vertragsklauseln

Implizite Vertragsklauseln werden per Definition von den Vertragsparteien bei Vertragsabschluss nicht ausdrücklich vereinbart. Wie werden sie also in einen Vertrag aufgenommen? Vertragsklauseln können auf verschiedene Weise impliziert werden. Übliche Geschäftspraxis, Gewohnheitsrecht (Common Law) und gesetzliches Recht können die Grundlage für implizite Vertragsklauseln bilden.

Zum Beispiel gibt es bei vielen Transaktionen, die den Kauf von Waren oder Dienstleistungen betreffen, eine implizite Gewährleistung der Marktgängigkeit im Common Law. Es wird impliziert, dass das Gekaufte den Zweck erfüllen wird, der vernünftigerweise erwartet werden kann. Diese Vertragsklausel wird auch dann impliziert, wenn kein schriftlicher oder mündlicher Vertrag vorliegt. Der Käufer eines Produkts geht davon aus, dass es beim Kauf frei von allgemeinen Mängeln ist. Wenn der Verkäufer ein häufiges mechanisches Problem mit diesem Produkt kennt, würden implizite Vertragsklauseln ihn zwingen, diese Probleme bekannt zu geben.

Selbst das Aufstellen gegenteiliger ausdrücklicher Klauseln reicht möglicherweise nicht aus, um bestimmte gesetzlich implizierte Klauseln außer Kraft zu setzen; einige implizite Bedingungen, die im Common Law oder im geschriebenen Recht festgelegt sind, dienen speziell dazu, bestimmte Arten von Verträgen oder Klauseln zu verhindern. Zum Beispiel sind Sklavereiverträge (Chattel Slavery) oder Selbstmordpakte in vielen Rechtsordnungen durch Gesetz oder Common Law illegal, und private Verträge, die solche Bestimmungen enthalten, werden als nichtig und unwirksam angesehen, ungeachtet der Zustimmung der Parteien zu solchen ausdrücklichen Vertragsklauseln.

In anderen Fällen können Vertragsklauseln impliziert werden, wenn die Absicht eines Vertrags offensichtlich die Aufnahme bestimmter Punkte erfordert. Zum Beispiel ist eine der Absichten impliziter Vertragsklauseln, Betrug durch Unterlassung zu verhindern. Es handelt sich um eine Form von Betrug, wenn eine der Vertragsparteien versucht, sich ihren Verpflichtungen zu entziehen oder diese zu ändern, indem sie relevante Informationen nicht preisgibt. Dies könnte das Verschweigen eines widerstreitenden Interesses in einem Vertrag mit einer anderen Partei umfassen. Ein Vertrag mag nicht ausdrücklich verlangen, dass solche Informationen offengelegt werden. Die impliziten Vertragsklauseln könnten die Notwendigkeit unterstützen, Informationen zu teilen.

Verträge zwischen Einzelpersonen können implizite Klauseln enthalten, die auf den durch ihr Handeln gesetzten Präzedenzfällen oder auf der üblichen und anerkannten Praxis in ihrem Geschäftsbereich beruhen. Wenn ein Nachbar zustimmt, einen anderen Nachbarn für das regelmäßige Schneeschippen im Winter zu bezahlen, bedeuten die impliziten Vertragsklauseln, dass sie jedes Mal zahlen, wenn ihre Einfahrt und ihr Gehweg geräumt sind. Es kann vorkommen, dass der Nachbar beschließt, die Zahlung nach einem kürzlichen Räumvorgang zurückzuhalten. Er könnte dennoch zur Zahlung verpflichtet sein, aufgrund der vorherigen Vereinbarung. Auch wenn es keinen schriftlichen Vertrag zur Durchsetzung dieser Bedingungen gibt, besteht eine Zahlungserwartung.

Wilmot-Smith, Frederick. "Express and Implied Terms." Oxford Journal of Legal Studies, vol. 43, no. 1, Spring 2023, pp. 54–75.

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