Tag-Along-Rechte

Tag-Along- vs. Drag-Along-Rechte in Geschäftsabschlüssen verstehen

Wichtige Erkenntnisse

Mitveräußerungsrechte (Tag-along-Rechte) ermöglichen es Minderheitsaktionären, ihre Aktien zu denselben Bedingungen wie Mehrheitsaktionäre zu verkaufen, was ihnen Schutz bei einem Verkauf bietet.
Mitnahmerechte (Drag-along-Rechte) ermöglichen es Mehrheitsaktionären, Minderheitsaktionäre zum Verkauf ihrer Aktien zu zwingen, was die Abwicklung eines vollständigen Unternehmensverkaufs vereinfacht.
Mitveräußerungs- und Mitnahmerechte zielen darauf ab, das Machtgleichgewicht zwischen Mehrheits- und Minderheitsaktionären herzustellen und wirken sich auf Liquidität und Verhandlungsdynamik aus.
Während Mitveräußerungsrechte Minderheitsaktionären Liquidität und faire Preise bieten, können sie aufgrund ihrer Einschränkungen einige Mehrheitsinvestoren abschrecken.
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Was sind Mitveräußerungsrechte (Tag-along-Rechte) und wie funktionieren sie?

Mitveräußerungsrechte ermöglichen es Minderheitsaktionären, ihre Aktien zu verkaufen, wenn ein Mehrheitsaktionär seine Aktien verkauft. Diese Rechte sind in Start-ups und Privatunternehmen üblich und bieten Potenzial für Kursgewinne.

Mitveräußerungsrechte geben Minderheitsaktionären die Möglichkeit, von einem Geschäft zu profitieren, das ein größerer Aktionär – oft ein Finanzinstitut mit erheblichem Einfluss – zusammenstellt. Große Aktionäre, wie Wagniskapitalgesellschaften, sind in der Regel eher in der Lage, Käufer zu finden und Zahlungsbedingungen auszuhandeln. Mitveräußerungsrechte bieten Minderheitsaktionären daher eine größere Liquidität. Private-Equity-Anteile sind schwer zu verkaufen, aber Mehrheitsaktionäre können oft Käufe und Verkäufe auf dem Sekundärmarkt erleichtern.1

Wichtig

Nach den Gesetzen der meisten Bundesstaaten für Kapitalgesellschaften schulden Mehrheitsaktionäre den Minderheitsaktionären eine Treuepflicht, was bedeutet, dass sie ehrlich und in gutem Glauben mit ihnen umgehen müssen.

Vor- und Nachteile von Mitveräußerungsrechten (Tag-along-Rechten)

Mitveräußerungsrechte bieten Minderheitsaktionären, einschließlich aktienbesitzender Mitarbeiter, finanziellen und rechtlichen Schutz bei einem Unternehmensverkauf. Bei einem Verkauf haben Minderheitsaktionäre oft nicht die Verhandlungsmacht, um bessere Konditionen auszuhandeln. Mitveräußerungsrechte kommen Minderheitsaktionären zugute, da sie die gleichen Vorteile erhalten können, die die Mehrheitsaktionäre aushandeln.2

Allerdings können Mitveräußerungsrechte Mehrheitsaktionäre von einer Investition abhalten, da sie von großen Aktionären Zugeständnisse verlangen, die nur den Minderheitsaktionären zugutekommen. Mit anderen Worten, einige Investoren werden einfach kein Unternehmen auswählen, das ihnen weniger günstige Verpflichtungen auferlegt.

Beispiele für Mitveräußerungsrechte (Tag-along-Rechte)

Mitgründer, Business Angels und Wagniskapitalgesellschaften verlassen sich häufig auf Mitveräußerungsrechte. Angenommen, drei Mitgründer gründen ein Technologieunternehmen. Das Geschäft läuft gut, und die Mitgründer glauben, das Konzept ausreichend bewiesen zu haben, um zu skalieren. Die Mitgründer suchen dann externes Kapital in einer Seed-Runde. Ein Private-Equity-Business-Angel-Investor erkennt den Wert des Unternehmens und bietet an, 60 % davon zu kaufen, wobei er eine große Beteiligung verlangt, um das Risiko der Investition in das kleine Unternehmen auszugleichen. Die Mitgründer nehmen die Investition an, wodurch der Business-Angel-Investor zum größten Aktionär wird.

Der Investor ist technologieorientiert und hat bedeutende Beziehungen zu einigen der größeren öffentlichen Technologieunternehmen. Die Mitgründer des Startups wissen dies und handeln daher Mitveräußerungsrechte in ihrer Investitionsvereinbarung aus. Das Unternehmen wächst in den nächsten drei Jahren stetig, und der Business-Angel-Investor, zufrieden mit der Kapitalrendite, sucht unter den großen Technologieunternehmen nach einem Käufer für seine Beteiligung.

Der Investor findet einen Käufer, der die gesamte 60-prozentige Beteiligung für 30 Dollar pro Aktie kaufen möchte. Die von den drei Mitgründern ausgehandelten Mitveräußerungsrechte geben ihnen die Möglichkeit, ihre Aktien in den Verkauf einzubeziehen. Die Minderheitsinvestoren haben Anspruch auf denselben Preis und dieselben Bedingungen wie der Mehrheitsinvestor. So verkaufen die drei Mitgründer unter Ausübung ihrer Rechte ihre Aktien effektiv für jeweils 30 Dollar.

Vergleich von Mitveräußerungsrechten (Tag-along-Rechten) und Mitnahmerechten (Drag-along-Rechten)

Mitveräußerungsrechte (Tag-along- oder Co-Sale-Rechte) sind das Gegenteil von Mitnahmerechten (Drag-along-Rechten). Der Hauptunterschied besteht darin, dass Ersteres Minderheitsaktionäre ermöglicht und schützt, während Letzteres Mehrheitsaktionäre ermöglicht und schützt. Mitveräußerungsrechte erlauben Minderheitsaktionären, an einem vom Mehrheitsaktionär initiierten Verkauf teilzunehmen, ermöglichen ihnen den Verkauf ihrer Aktien zu denselben Bedingungen und verhindern, dass sie zurückgelassen oder gezwungen werden, zu einem niedrigeren Preis zu verkaufen.

Mitnahmerechte begünstigen Mehrheitsaktionäre und erlauben ihnen, Minderheitsaktionäre zum Verkauf ihrer Aktien zu zwingen, wenn sie ihre eigenen verkaufen.3 Dies ist eine Möglichkeit sicherzustellen, dass der Mehrheitsaktionär einem Käufer 100 % der Unternehmensaktien liefern kann.

Zweck: Schutz von Minderheitsaktionären

Wirkung: Minderheitsaktionäre können zu denselben Bedingungen verkaufen

Auslöser: Mehrheitsaktionär beschließt zu verkaufen

Auswirkung: Stellt sicher, dass Minderheitsaktionäre am Verkauf teilnehmen und einen fairen Preis erhalten

Verhandlungspunkte: Verkauf aller oder eines Teils der Aktien, Mitteilung und Zeitplan, Ausführung und Durchsetzung

Zweck: Ermöglichung für Mehrheitsaktionäre, Minderheitsaktionäre zum Verkauf zu zwingen

Wirkung: Minderheitsaktionäre werden gezwungen, zu denselben Bedingungen zu verkaufen

Auslöser: Mehrheitsaktionär beschließt zu verkaufen und eine kritische Masse von Aktionären möchte verkaufen

Auswirkung: Stellt sicher, dass Mehrheitsaktionär dem Käufer 100 % des Aktienkapitals liefern kann

Verhandlungspunkte: Schwellenprozentsatz, Vorkaufsrechte, Gegenleistung, Kündigungsfristen

Wichtige Überlegungen bei der Aushandlung von Mitveräußerungsrechten (Tag-along-Rechten)

Die Bedingungen bei der Aushandlung von Mitveräußerungs- und Mitnahmerechten sind recht unterschiedlich. Bei der Aushandlung von Mitveräußerungsrechten gibt es einige wichtige Überlegungen:

Verkauf aller oder eines Teils der Aktien: Sie müssen festlegen, ob das Mitveräußerungsrecht für den Verkauf aller Aktien des Minderheitsaktionärs oder nur eines Teils dieser Aktien gilt.

Mitteilung und Zeitplan: Bei einer Mitveräußerungsverhandlung muss die Mitteilungsfrist und der Zeitplan für die Ausübung des Mitveräußerungsrechts festgelegt werden, damit die Minderheitsaktionäre genügend Zeit haben, sich auf den Verkauf vorzubereiten und die Verkaufsbedingungen auszuhandeln.

Ausführungs- und Durchsetzungsmechanismus: Sie müssen die Verfahren für die Ausführung des Verkaufs und die Durchsetzung der Verkaufsbedingungen festlegen. Dies umfasst Details zur Rolle des Mehrheitsaktionärs, des Käufers und etwaiger Vermittler bei der Transaktion.

Wesentliche Tipps für die Aushandlung von Mitnahmerechten (Drag-along-Rechten)

Dies sind die Verhandlungspunkte für diese Rechte:

Schwellenprozentsatz der Aktien: Es ist wichtig, den Prozentsatz der Aktien zu bestimmen, der das Mitnahmerecht auslöst, da dies sicherstellt, dass der Mehrheitsaktionär die Minderheitsaktionäre zum Verkauf ihrer Aktien zwingen kann, wenn eine kritische Masse von Aktien betroffen ist. Diese Schwelle liegt normalerweise bei etwa 75 %, kann aber je nach Struktur und Verhandlungsmacht der Parteien niedriger sein.3

Vorkaufsrechte: Bei einer Verhandlung über Mitnahmerechte sollte festgelegt werden, ob die Minderheitsaktionäre Vorkaufsrechte zum Kauf der vom Mehrheitsaktionär verkauften Aktien haben, da dies die Fähigkeit der Minderheitsaktionäre zur Teilnahme am Verkauf beeinflusst und sicherstellt, dass sie einen fairen Preis für ihre Aktien erhalten.

Angebotene Gegenleistung: Auch die Art der vom Käufer angebotenen Gegenleistung sollte bestimmt werden. Dies umfasst Bargeld, Aktien oder andere Vergütungen. Die Art der Gegenleistung zeigt die Bereitschaft der Minderheitsaktionäre zur Teilnahme am Verkauf und stellt sicher, dass sie einen fairen Preis für ihre Aktien erhalten.2

Wie unterscheiden sich Mitnahmerechte (Drag-along-Rechte) oder Mitveräußerungsrechte (Tag-along-Rechte) von Vorkaufsrechten?

Während Mitnahmerechte und Mitveräußerungsrechte sich auf den Verkauf von Aktien konzentrieren, dienen Vorkaufsrechte dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung. Vorkaufsrechte geben bestehenden Aktionären die Möglichkeit, weitere Aktien zu kaufen, bevor das Unternehmen sie neuen Investoren anbietet, sodass sie ihren prozentualen Anteil beibehalten können.4

Wie wirken sich Bewertungsrechte (Appraisal Rights) auf Minderheitsaktionäre aus?

Bewertungsrechte ermöglichen es Minderheitsaktionären, eine faire Bewertung und Entschädigung für ihre Aktien zu verlangen, wenn sie mit bestimmten Unternehmensmaßnahmen wie Fusionen oder Konsolidierungen nicht einverstanden sind. Diese Rechte bieten eine Form des Schutzes, die sicherstellt, dass Minderheitsaktionäre eine gerechte Behandlung erhalten und nicht gezwungen werden, ungünstige Bedingungen zu akzeptieren.5

Was sind Aktionärsinformationsrechte?

Informationsrechte berechtigen Aktionäre, auf wesentliche Unternehmensinformationen wie Jahresabschlüsse, Geschäftsberichte und Protokolle von Vorstandssitzungen zuzugreifen. Diese Rechte verbessern die Transparenz und ermöglichen es Aktionären, fundierte Entscheidungen über ihre Investitionen zu treffen, die Unternehmensleistung zu überprüfen und das Management für seine Handlungen zur Rechenschaft zu ziehen.