Variable Zweckgesellschaft

Was ist eine Variable Interest Entity (VIE)?

Eine Variable Interest Entity (VIE) ist eine rechtliche Struktur, bei der die beherrschende Beteiligung durch etwas anderes als die Mehrheit der Stimmrechte bestimmt wird. Die beherrschende Beteiligung wird über eine vertragliche Beziehung und nicht durch direkte Eigentümerschaft geregelt. Die VIE-Rechtsstruktur wird vom Financial Accounting Standards Board (FASB) definiert.

Eine VIE wird oft eingerichtet, um ein Unternehmen vor Gläubigern oder rechtlichen Schritten zu schützen. Sie kann auch als Rechnungseinheit geschaffen werden, wenn Eigenkapitalinvestoren nicht über ausreichende Mittel verfügen, um den laufenden Betriebsbedarf des Unternehmens zu decken.1

Ein Unternehmen, das der Hauptbegünstigte einer VIE ist, muss die Bestände dieser Einheit als Teil seiner konsolidierten Bilanz offenlegen. Einige Beispiele für VIEs sind Treuhandgesellschaften, Partnerschaften, Kapitalgesellschaften oder Joint Ventures.

Wichtige Erkenntnisse

• Eine Variable Interest Entity (VIE) ermöglicht eine beherrschende Beteiligung durch Verträge anstelle von Mehrheitsstimmrechten.
• VIEs werden oft geschaffen, um die Unternehmenshaftung zu minimieren und Unternehmen vor Gläubigern zu schützen.
• Unternehmen müssen ihre Beziehungen zu VIEs bei der Einreichung von 10-K-Formularen gemäß den bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen offenlegen.
• Der Financial Accounting Standards Board hat die Nutzung von VIEs trotz einiger Forderungen nach Reformen nicht eingeschränkt.
• Chinesische Unternehmen nutzen die VIE-Struktur in den USA, um ausländisches Kapital zu erhalten und gleichzeitig regulatorische Beschränkungen zu umgehen.

Wie Variable Interest Entities (VIEs) funktionieren

Eine Stimmrechtseinheit ist jede Einheit, die keine VIE ist. Eine Aktie bescheinigt in einer Stimmrechtseinheit das Eigentum an einem Teil eines Unternehmens. VIEs sind mit einer einzigartigen Struktur aufgebaut. Investoren haben keine direkte Eigentumsbeteiligung an der Einheit. Stattdessen haben sie spezielle Verträge, die die Bedingungen und Regeln festlegen und einen Prozentsatz der Gewinne zusagen. Der Investor in einer VIE nimmt nicht an den verbleibenden Gewinnen oder Verlusten teil, die normalerweise mit dem Eigentum verbunden sind. Die Verträge gewähren auch keine Stimmrechte.

VIEs werden oft für einen bestimmten Zweck eingerichtet. Eine VIE kann eingerichtet werden, um Finanzanlagen passiv zu halten oder aktiv Forschung und Entwicklung zu betreiben. Ein Unternehmen kann auch eine VIE gründen, um ein Projekt zu finanzieren, ohne das gesamte Unternehmen zu gefährden.

VIEs wurden aufgrund ihrer mangelnden Transparenz häufig missbraucht. Die einzigartige Rechtsstruktur ermöglicht es Unternehmen, verbriefte Vermögenswerte außerhalb der Unternehmensbilanz zu halten. Es gab einige Bemühungen, diese Praxis zu reformieren, aber der Financial Accounting Standards Board (FASB) hat sie nie eingeschränkt.

Wichtig

VIEs erlangten in den frühen 2000er Jahren besondere Berühmtheit durch den Enron-Skandal, bei dem das Unternehmen Zweckgesellschaften nutzte, um zunehmende Verluste vor seinen Investoren zu verbergen.2

Vorschriften für Variable Interest Entities

Gemäß den bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen müssen börsennotierte Unternehmen ihre Verbindungen zu VIEs in ihren 10-K-Formularen offenlegen. Die FASB-Interpretation Nummer 46 ist die Klarstellung des Boards zum Accounting Research Bulletin (ARB) 51. Sie umreißt die Rechnungslegungsvorschriften, die Unternehmen für VIEs befolgen müssen. Diese Dokumente wurden 2009 ersetzt, als der FASB den Accounting Standards Codification (ASC), Topic 810, verabschiedete.3

Diese Vorschriften zielen darauf ab, den wahren Begünstigten einer VIE zu identifizieren und die Transparenz und Finanzberichterstattung zu verbessern. Ein begünstigtes Unternehmen muss diese beiden Bedingungen erfüllen:

Es hat die Befugnis, die Aktivitäten einer Variable Interest Entity zu lenken, die die wirtschaftliche Leistung der Einheit am stärksten beeinflussen.

Es muss Verluste der Einheit übernehmen, die für die Variable Interest Entity potenziell bedeutend sein könnten, oder das Recht haben, Leistungen von der Einheit zu erhalten, die für die Variable Interest Entity potenziell bedeutend sein könnten.

Ein begünstigtes Unternehmen muss auch beurteilen, ob es eine stillschweigende finanzielle Verantwortung hat, um sicherzustellen, dass eine VIE wie vorgesehen funktioniert, wenn es feststellt, ob es die Befugnis hat, die Aktivitäten der VIE zu lenken, die die wirtschaftliche Leistung der Einheit am stärksten beeinflussen.4

Wichtige Überlegungen zu Variable Interest Entities

Die Bestände dieser Einheit müssen in der konsolidierten Bilanz eines Unternehmens offengelegt werden, wenn dieses Unternehmen der Hauptbegünstigte einer solchen Einheit ist. Es hat eine Mehrheitsbeteiligung an der VIE. Eine Konsolidierung ist jedoch nicht erforderlich, wenn ein Unternehmen nicht der Hauptbegünstigte ist.

Unternehmen müssen jedoch Informationen über VIEs offenlegen, an denen sie eine wesentliche Beteiligung haben. Dies umfasst Details zu den Geschäftstätigkeiten der Einheit, Arten der finanziellen Unterstützung, vertraglichen Verpflichtungen und möglichen Verlusten.

Was sind Beispiele für Variable Interest Entities (VIEs)?

VIEs können viele Formen annehmen und werden je nach den Bedürfnissen des begünstigten Unternehmens organisiert. Einige Beispiele für VIEs sind Operating-Leasingverhältnisse, Subunternehmervereinbarungen und Offshore-Unternehmen.

Wie funktioniert eine Variable Interest Entity (VIE)?

VIEs sind rechtlich vertragliche Verpflichtungen zwischen einem begünstigten Unternehmen und einem Dritten. Die Art der Verbindung zwischen den beiden Einheiten ist vertraglicher Natur, sodass sie nicht als eine Form des Eigentums betrachtet wird. Dies ermöglicht es der VIE-Struktur, in einigen Fällen verschiedene Regeln und Vorschriften für Berichterstattung und Besteuerung zu umgehen.5

Was sind chinesische VIEs in den USA?

Viele chinesische Unternehmen sind in den Vereinigten Staaten als VIEs strukturiert. Dazu gehören einige bekannte Unternehmen, darunter Alibaba.6 Die VIE-Struktur ermöglicht es diesen Firmen, chinesische Vorschriften zu umgehen, die ausländische Kapitalinvestitionen in bestimmte Arten chinesischer Unternehmen verhindern, insbesondere solche, die im Bereich Telekommunikation oder Medien tätig sind.