Vollratschen

Was ist ein Full Ratchet?

Ein Full Ratchet ist eine vertragliche Bestimmung, die dazu dient, die Interessen früher Investoren zu schützen. Konkret handelt es sich um eine Anti-Dilution-Klausel, die für alle Stammaktien, die ein Unternehmen nach der Ausgabe einer Option (oder eines wandelbaren Wertpapiers) verkauft, den niedrigsten Verkaufspreis als angepassten Optionspreis oder das niedrigste Wandlungsverhältnis für bestehende Aktionäre anwendet.

Wichtige Erkenntnisse

• Full Ratchet Anti-Dilution wendet den niedrigsten Verkaufspreis für Optionen oder Wandlungsverhältnisse an und schützt so frühe Investoren.
• Diese Klausel kann kostspielig sein und zukünftige Finanzierungsrunden aufgrund von Bedenken hinsichtlich der Verwässerung des Eigentums abschrecken.
• Full Ratchet-Klauseln haben oft eine begrenzte Laufzeit, um die Interessen von Gründern und Investoren auszugleichen.
• Weighted Average Anti-Dilution-Klauseln sind eine beliebte Alternative und bieten ein faireres Gleichgewicht für alle Parteien.

Wie Full Ratchets frühe Investoren schützen

Ein Full Ratchet schützt Frühphaseninvestoren, indem sichergestellt wird, dass ihr prozentualer Anteil am Unternehmen nicht durch zukünftige Finanzierungsrunden verringert wird. Diese Klausel bietet auch einen gewissen Kostenschutz, falls die Preisgestaltung zukünftiger Runden niedriger ist als die der ersten Runde.

Allerdings gibt es einige Einschränkungen. Die Gewährung dieser Zusicherungen an Frühphaseninvestoren kann aus Sicht der Unternehmensgründer oder von Investoren, die an späteren Finanzierungsrunden teilnehmen, recht teuer sein.

Eine Full Ratchet-Klausel kann es für das Unternehmen schwierig machen, neue Investitionen anzuziehen. Aus diesem Grund werden Full Ratchet-Klauseln in der Regel nur für einen begrenzten Zeitraum aufrechterhalten.

Beispiel: Auswirkungen von Full Ratchet auf Aktionäre

Zur Veranschaulichung betrachten wir ein Szenario, in dem ein Unternehmen 1 Million wandelbare Vorzugsaktien zu einem Preis von 1,00 $ pro Aktie unter Bedingungen verkauft, die eine Full Ratchet-Klausel enthalten. Angenommen, das Unternehmen führt dann eine zweite Finanzierungsrunde durch und verkauft diesmal 1 Million Stammaktien zu einem Preis von 0,50 $ pro Aktie.

Aufgrund der Full Ratchet-Klausel muss das Unternehmen den Wandlungspreis der Vorzugsaktien auf 0,50 $ senken, um die Aktionäre zu entschädigen. Dies bedeutet effektiv, dass den Vorzugsaktionären neue Aktien (ohne zusätzliche Kosten) ausgegeben werden müssten, um sicherzustellen, dass ihr Gesamtbesitz nicht durch den Verkauf der neuen Stammaktien verringert wird.

Dies kann zur Ausgabe neuer Aktien führen, um sowohl die ursprünglichen Vorzugsaktionäre, die von der Full Ratchet profitieren, als auch neue Investoren, die einen festen Unternehmensanteil anstreben, zufriedenzustellen. Schließlich wünschen sich Investoren nicht nur eine abstrakte Anzahl von Aktien, sondern einen konkreten prozentualen Anteil am Unternehmen.

In diesem Szenario könnten Gründer sehen, dass ihre Eigentumsanteile durch Anpassungen reduziert werden, die sowohl alte als auch neue Investoren begünstigen.

Vergleich von Full Ratchet und Weighted Average Anti-Dilution-Strategien

Ein Weighted Average-Ansatz ist eine fairere Alternative, um die Interessen von Gründern, frühen Investoren und späteren Investoren auszugleichen. Dieser Ansatz kommt in zwei Varianten vor: dem eng gefassten gewichteten Durchschnitt (narrow-based weighted average) und dem breit gefassten gewichteten Durchschnitt (broad-based weighted average).

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