Zeichnungsvereinbarung

Was ist ein Zeichnungsvertrag?

Ein Zeichnungsvertrag ist der Antrag eines Investors auf Beitritt zu einer Kommanditgesellschaft (KG). Er legt die Bedingungen für die Investition in eine Kommanditgesellschaft oder eine Privatplatzierung fest.

Ein Zeichnungsvertrag dient auch als Vertrag zwischen einem Unternehmen und neuen Aktionären (Zeichnern). Das Unternehmen verpflichtet sich, eine bestimmte Anzahl von Aktien zu einem bestimmten Preis zu verkaufen; im Gegenzug verpflichtet sich der Zeichner, die Aktien zum vorher festgelegten Preis zu kaufen.

Zeichnungsverträge folgen den SEC-Regeln 506(b) und 506(c) der Verordnung D. Verordnung D ermöglicht es Unternehmen, Kapital in bestimmten Privatplatzierungen ohne Registrierung bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) aufzunehmen.

Die Rollen und Pflichten der Kommanditisten umfassen die Bereitstellung von Kapital ohne wesentliche Beteiligung. Sie werden über einen Zeichnungsvertrag vom Komplementär angeworben, der das Unternehmen verwaltet. Kandidaten können beitreten, nachdem sie grundlegende Anforderungen erfüllt und die Zustimmung des Komplementärs erhalten haben.

Wichtige Erkenntnisse

• Ein Zeichnungsvertrag ist eine Vereinbarung zwischen einem Unternehmen und einem Investor über den Handel mit Aktien zu einem vorab festgelegten Preis.
• Kommanditisten stellen Kapital bereit und sind vor wesentlichen Risiken geschützt, da sie nicht am Geschäftsbetrieb teilnehmen.
• Für Unternehmen ermöglicht Verordnung D die Kapitalaufnahme durch Privatplatzierungen ohne SEC-Registrierung.
• Zeichnungsverträge unterliegen den SEC-Regeln 506(b) und 506(c) der Verordnung D.12
• Investoren in Privatplatzierungen müssen bestimmte Kriterien erfüllen, um als akkreditiert zu gelten.

Detaillierte Untersuchung von Zeichnungsverträgen

Im weiteren Sinne ist eine Partnerschaft eine Geschäftsvereinbarung zwischen zwei oder mehr Personen, die alle persönliches Eigentum am Unternehmen haben. Die Partnerschaft als solche zahlt keine Steuern. Stattdessen werden die Gewinne und Verluste an jeden Partner weitergegeben. Die Partner zahlen Steuern auf ihren Anteil am steuerpflichtigen Einkommen der Partnerschaft basierend auf einem Partnervertrag.3 Anwaltskanzleien und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind oft als offene Handelsgesellschaften organisiert.

In einer KG verwaltet ein Komplementär die Partnerschaft und bringt Kommanditisten mithilfe eines Zeichnungsvertrags ein. Kandidaten zeichnen, um Kommanditisten zu werden. Nach Erfüllung der Standardanforderungen entscheidet der Komplementär, ob der Kandidat angenommen wird.

Kommanditisten sind stille Investoren, die eine einmalige Kapitaleinlage leisten und sich nicht am Betrieb beteiligen. Daher haben sie wenig Einfluss auf die täglichen Aktivitäten und tragen weniger Risiko als Vollpartner.

Jeder Kommanditist riskiert nur seine ursprüngliche Investition. Der Zeichnungsvertrag beschreibt die Erfahrung, Sachkenntnis und das Nettovermögen des potenziellen Partners.

Regulierungsrahmen für Zeichnungsverträge

Zeichnungsverträge folgen in der Regel den SEC-Regeln 506(b) und 506(c) der Verordnung D.12 Diese Regeln legen fest, wie Angebote durchgeführt werden und welche Informationen den Investoren offengelegt werden müssen.

Wenn neue Kommanditisten zu einem Angebot hinzugefügt werden, holen die Komplementäre die Zustimmung der bestehenden Partner ein, bevor sie den Zeichnungsvertrag ändern. Reg D-Investitionen haben weniger Anforderungen als öffentliche Angebote, sparen Zeit und ermöglichen es Unternehmen, Wertpapiere auszugeben, die ansonsten möglicherweise eingeschränkt wären.

Rolle von Zeichnungsverträgen bei Privatplatzierungen

Bei der Kapitalaufnahme kann ein Unternehmen Aktien an die Öffentlichkeit oder im Rahmen einer Privatplatzierung ausgeben. Öffentliche Investoren erhalten hauptsächlich einen Prospekt, der das Unternehmen und sein Wertpapier detailliert beschreibt.

Eine Privatplatzierung ist ein Verkauf von Aktien an eine begrenzte Anzahl akkreditierter Investoren, die bestimmte Kriterien erfüllen. Die Kriterien für den akkreditierten Status umfassen ein bestimmtes Maß an Anlageerfahrung, Vermögen und Nettovermögen.4 Investoren erhalten ein Privatplatzierungsmemorandum als Alternative zum Prospekt. Das Memorandum bietet eine weniger umfassende Beschreibung der Anlage.

Oft wird dem Memorandum ein Zeichnungsvertrag beigefügt. Einige Verträge legen eine Rendite für den Investor fest, wie z.B. einen Prozentsatz des Nettogewinns oder Pauschalzahlungen.

Außerdem definiert der Vertrag die Zahlungstermine für diese Renditen. Diese Struktur gibt dem Investor Vorrang, da sie eine Rendite auf die Investition erzielen, bevor die Unternehmensgründer oder andere Minderheitseigentümer dies tun.