Zustimmungsaufforderung

Zustimmungseinholung verstehen: Schlüsselkonzepte und Beispiele

Wichtige Erkenntnisse

Bei einer Zustimmungsaufforderung fordert ein Wertpapieremittent von Anlegern, die einen Anteil an der Vereinbarung halten, die Zustimmung zu Änderungen der Bedingungen der Wertpapiervereinbarung.
Sowohl die SEC als auch die Bundesstaaten regulieren Zustimmungsaufforderungen, wobei die Bundesstaaten oft eine bedeutendere Rolle spielen.
Änderungen können außerhalb von Hauptversammlungen vorgeschlagen werden, wobei die schriftliche Zustimmung der Aktionäre erforderlich ist.
Viele US-Unternehmen schränken Zustimmungsaufforderungen ein oder verbieten sie, um feindliche Übernahmen zu verhindern.
Anleiheemittenten können Zustimmungsaufforderungen nutzen, um Anleihebedingungen zum gegenseitigen Vorteil zu ändern.
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Was ist eine Zustimmungsaufforderung?

Eine Zustimmungsaufforderung ist ein formeller Antragsprozess eines Wertpapieremittenten, um von den Stakeholdern die Genehmigung für Änderungen der Wertpapiervereinbarung oder der Unternehmensführungsbedingungen einzuholen. Sie ermöglicht notwendige Änderungen außerhalb der regulären Hauptversammlungen.

Zustimmungsaufforderungen müssen in der Regel bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) eingereicht werden. Während sowohl die SEC als auch die Bundesstaaten Zustimmungsaufforderungen regulieren, haben die Bundesstaaten oft eine wichtigere Rolle.

Wie Zustimmungsaufforderungen funktionieren

In der Regel trifft ein Unternehmen wichtige Entscheidungen auf seiner jährlichen Hauptversammlung, wie z. B. die Wahl des Vorstands. Allerdings müssen Entscheidungen oft außerhalb der jährlichen Hauptversammlung getroffen werden, und dann kommt eine Zustimmungsaufforderung ins Spiel.

Ein Unternehmen kann einen Vorschlag unterbreiten und die Zustimmung seiner Aktionäre einholen, um die vorgeschlagene Änderung umzusetzen. Im Allgemeinen kann eine Zustimmungsaufforderung für jede unternehmerische Maßnahme gelten.

Eine Zustimmungsaufforderung nennt in der Regel ein bestimmtes Datum, bis zu dem die Stakeholder auf die Aufforderung des Emittenten zur wesentlichen Änderung der Wertpapiervereinbarung reagieren müssen. Der Wertpapieremittent kann Änderungen umsetzen, wenn die erforderliche Anzahl oder der erforderliche Prozentsatz der Stakeholder den Änderungen zustimmt. Wenn weniger als der erforderliche Prozentsatz der Stakeholder den Änderungen zustimmt, scheitert die Maßnahme und die Änderungen können nicht umgesetzt werden.

Rolle aktivistischer Investoren bei Zustimmungsaufforderungen

Während die meisten größeren Unternehmensänderungen auf den jährlichen Hauptversammlungen stattfinden, können aktivistische Investoren manchmal große Änderungen privat zu einem separaten Zeitpunkt vornehmen. Nach einer schriftlichen Zustimmungsaufforderung im Namen eines Investors oder einer Gruppe von Investoren an die übrigen Aktionäre informieren Aktivisten das Unternehmensmanagement über die Entscheidung, die Änderung vorzunehmen.

In den meisten Fällen geht es um einen Wechsel der Geschäftsführer oder Führungskräfte, obwohl sie aus verschiedenen Gründen erfolgen können. Obwohl die meisten US-Unternehmen Zustimmungsaufforderungen durch ihre Satzung oder Geschäftsordnung verbieten, akzeptiert eine Minderheit immer noch Änderungen in dieser Form. Die Zahl liegt bei etwa 70 % der S&P-500-Unternehmen, die Zustimmungsaufforderungen ab 2014 einschränken oder verbieten.1

Ein großer Grund für Unternehmen, Zustimmungsaufforderungen zu verbieten, ist zu verhindern, dass aktivistische Aktionäre ein Unternehmen übernehmen. Es dient als eine Form der Verteidigung gegen feindliche Übernahmen.

Wie oben erwähnt, können sowohl die SEC als auch die Bundesstaaten Zustimmungsaufforderungen regulieren, wobei die Bundesstaaten in diesen Situationen mehr Macht haben können. Hier können die Bundesstaaten bestimmen, ob und wie die Aktionäre eines Unternehmens eine schriftliche Zustimmung einholen können. Gleichzeitig beaufsichtigt und reguliert die SEC den spezifischen Prozess der Aufforderung.

Praxisbeispiel für eine Zustimmungsaufforderung

Ein häufiges Beispiel für eine Zustimmungsaufforderung findet sich am Anleihemarkt. Wenn die ursprünglichen Treuhandbedingungen nicht mehr im besten Interesse des Emittenten und der Anleihegläubiger sind (was die Rentabilität der Anleiheemission beeinträchtigt), kann der Emittent die Anleihegläubiger über eine Zustimmungsaufforderung ansprechen. Anleihegläubiger, die den Änderungen zustimmen, erhalten möglicherweise eine Zustimmungszahlung.

Beispielsweise kann ein Unternehmen, das Anleihen an Anleger ausgegeben hat, glauben, dass eine Änderung des Zinssatzes oder der Laufzeit der Anleihe angesichts der aktuellsten Wirtschaftsprognosen für die Stakeholder von Vorteil sein könnte. In diesem Fall würde das Unternehmen eine Zustimmungsaufforderung an alle Anleihegläubiger richten, um die Genehmigung zur Änderung der Bedingungen zu erhalten, von denen es glaubt, dass sie für alle Beteiligten vorteilhaft wären.

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Yale Law School. „Special Meetings and Consent Solicitations: How the Written-Consent Right Uniquely Empowers Shareholders,“ Seite 1.713. Abgerufen am 31. Mai 2021.

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